一拖股份:H股通函

时间:2020-06-30 23:12:05点击量:148 作者:张馨予

一拖股份:H股通函   时间:2019年11月12日 19:13:29 中财网    
原标题:一拖股份:H股通函

一拖股份:H股通函


閣下如對本通函任何方面或應採取行動有任何疑問,應諮詢閣下的持牌證券交易商或註冊證券機構、
銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。


閣下如已將名下的第一拖拉機股份有限公司的股份全部售出或轉讓,應立即將本通函交予買主或承讓
人,或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商或註冊證券機構或其他代理商,以便轉交買主或承讓
人。


香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責,對其準確性或完整
性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而
引致的任何損失承擔任何責任。



有關出售兩間附屬公司100%股權的須予披露及關連交易
本公司的財務顧問


獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問


除文義另有所指外,本通函所用詞彙均具有本通函「釋義」一節所載的相同涵義。


董事會函件載列於本通函第1頁至第15頁,而獨立董事委員會致獨立股東的函件則載於本通函第16頁
至第17頁。智略資本致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件載於本通函第18頁至第42頁。


本公司將按原定計劃於二零一九年十一月二十九日(星期五)下午二時三十分假座中國河南省洛陽市建
設路154號舉行臨時股東大會。詳情請參閱刊載於聯交所及本公司網站的日期為二零一九年十月十一
日的臨時股東大會通告。


臨時股東大會適用之代理人委任表格已於二零一九年十月十一日寄發,並刊載於聯交所網站(
)。無論閣下是否能夠出席臨時股東大會,均務請將代理人委任表格按其上印備的指
示填妥並交回。代理人委任表格須盡快交回本公司的H股過戶登記處,香港證券登記有限公司(地址為
香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓)或註冊地址(地址為中國河南省洛陽市建設路
154號),且在
任何情況下不得遲於臨時股東大會或其任何續會(視乎情況而定)指定舉行時間二十四小時前交回。填
妥並交回代理人委任表格後,閣下仍可依願親身出席臨時股東大會或其任何續會(視乎情況而定),並
於會上投票。


二零一九年十一月十三日


* 僅供識別

頁次
釋義 .................................................................... ii
董事會函件............................................................... 1
獨立董事委員會函件 ....................................................... 16
智略資本之函件
........................................................... 18
附錄一-新疆裝備公司估值報告概要 .......................................... I-1
附錄二-洛陽西苑估值報告概要
.............................................. II-1
附錄三-本公司申報會計師有關洛陽西苑盈利預測之函件 ......................... III-1
附錄四-本公司財務顧問有關洛陽西苑盈利預測之函件 ........................... IV-1
附錄五-一般資料 ......................................................... V-1



於本通函內,除文義另有所指外,下列詞彙具有以下涵義:

「A股」指於上海證券交易所上市並以人民幣認購及買賣的本公司股本
中每股人民幣1.00元的內資普通股
「協議
I」指本公司與買方簽訂的日期為二零一九年十月十一日有關新疆
出售事項的有條件協議
「協議
II」指洛陽拖拉機與買方簽訂的日期為二零一九年十月十一日有關
洛陽西苑出售事項的有條件協議
「該等協議」指協議I及協議II之統稱,其各為一項「協議」
「聯繫人」指具有上市規則賦予該詞的涵義
「董事會」指董事會

「中國機械」指中國機械工業集團有限公司,一間國有企業,為本公司最終
控股股東及買方控股股東。中國機械主要從事大型裝備製
造、科研、分分时时彩承包、貿易及金融投資業務

「本公司」指第一拖拉機股份有限公司,一間在中國註冊成立的股份有限
公司,其H股股份及A股股份分別於聯交所主板(股份編號:
0038)及上海證券交易所(股份編號:
601038)上市

「股權交割」指根據協議I或協議II(視情況而定)的規定完成買賣待售股份
「完成日期」指股權交割實際發生日期


「關連人士」
「控股股東」
「董事」
「該等出售事項」

「該等待售公司」
「股息派付」

「臨時股東大會」

「本集團」
「H股」

「香港」
「獨立董事委員會」

指具有上市規則賦予該詞的涵義
指具有上市規則賦予該詞的涵義
指本公司董事
指新疆出售事項及洛陽西苑出售事項之統稱,而「出售事項」指

其中任何一項,即於協議
I中指新疆出售事項,於協議
II中指
洛陽西苑出售事項
指洛陽西苑及新疆裝備公司之統稱,其各為一間「待售公司」

指根據洛陽西苑於二零一九年九月向其股東作出的派息聲明,
洛陽西苑預期將於二零一九年十二月向洛陽拖拉機支付的股
息為人民幣62百萬元

指就考慮及酌情批准該等協議及其項下擬進行的交易而召開的
本公司臨時股東大會
指本公司及其附屬公司
指本公司股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外資股,該
等股份以港元進行認購及交易,並在聯交所上市
指中國香港特別行政區
指由全體獨立非執行董事組成的本公司獨立董事委員會,以就
該等協議及其項下擬進行的交易向獨立股東提供意見


「獨立財務顧問」或指智略資本有限公司,為根據證券及期貨條例可從事證券及期

「智略資本」貨條例項下第
6類(就機構融資提供意見)受規管活動之持牌法
團,獲委聘為就該等協議及其項下擬進行的交易向獨立董事
委員會及獨立股東提供意見的獨立財務顧問

「獨立股東」指除買方及其聯繫人之外的股東

「獨立估值師」或「中聯」指中聯資產評估集團有限公司,一間獨立的中國評估機構,受
委聘對該等待售公司進行估值

「最後實際可行日期」指二零一九年十一月七日,即本通函付印前為確定其所載若干
資料的最後實際可行日期

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「洛陽拖拉機」指洛陽拖拉機研究所有限公司,一間於中國成立的有限責任公
司,為本公司擁有51%權益的附屬公司

「洛陽西苑」指洛陽西苑車輛與動力檢驗所有限公司,一間於中國成立的有
限責任公司,為洛陽拖拉機的全資附屬公司

「洛陽西苑出售事項」指根據協議II擬出售待售股份II

「創富融資」指創富融資有限公司,一間根據證券及期貨條例可從事第1類
(證券交易)及第6類(就機構融資提供意見)受規管活動之持牌
法團,即本公司有關該等出售事項的財務顧問

「中國」指中華人民共和國,就本通函而言,不包括香港、中國澳門特
別行政區及台灣


「買方」或「中國一拖」

「人民幣」
「待售股份」
「待售股份
I」
「待售股份
II」
「證券及期貨條例」
「股東」
「聯交所」
「主要股東」
「評估日期」

「新疆出售事項」
「新疆裝備公司」

「%」

指中國一拖集團有限公司,一間於中國成立的有限責任公司,
為本公司控股股東,持有本公司約41.66%的股權
指人民幣,中國的法定貨幣
指待售股份I及待售股份II之統稱
指新疆裝備公司的全部已發行股本
指洛陽西苑的全部已發行股本
指香港法例第571章《證券及期貨條例》
指本公司股東
指香港聯合交易所有限公司
指具有上市規則賦予該詞的涵義
指二零一九年七月三十一日,獨立估值師編製的待售公司估值
報告所述的評估基準日
指根據協議I擬出售待售股份I
指一拖(新疆)東方紅裝備機械有限公司,一間於中國成立的有
限責任公司,為本公司的全資附屬公司
指百分比


董事會:註冊及主要辦公地址:
黎曉煜先生(董事長)中華人民共和國
蔡濟波先生(副董事長)河南省洛陽市
劉繼國先生建設路154號
李鶴鵬先生
謝東鋼先生
周泓海先生
于增彪先生**
楊敏麗女士**
王玉茹女士**
薛立品先生**

** 獨立非執行董事
敬啟者:

有關出售兩間附屬公司100%股權的須予披露及關連交易
緒言
茲提述本公司日期為二零一九年十月十一日及十五日有關該等出售事項的公告。

於二零一九年十月十一日(交易時段後),本公司及洛陽拖拉機各自就新疆出售事項及洛陽西苑出
售事項分別與買方訂立協議I及協議II。


該等出售事項並非互為條件。該等出售事項完成後,本集團將不再持有該等待售公司之任何權
益。



根據上市規則,該等出售事項構成本公司的須予披露及關連交易,且根據上市規則第
14章及第
14A章,須遵守申報、公告及獨立股東批准的規定。


本通函旨在向閣下提供下述資料:(i)該等協議的進一步詳情;(ii)獨立董事委員會就該等出售事
項致獨立股東的函件;(iii)智略資本就該等出售事項致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件;
及(iv)該等待售公司估值報告概要。


協議I

日期:二零一九年十月十一日
賣方:本公司
買方:中國一拖集團有限公司

擬出售之資產

根據協議I,本公司已同意出售及買方已同意購買待售股份I。待售股份I為新疆裝備公司的全部已
發行股本。


代價

買方就新疆出售事項須向本公司支付的代價約為人民幣184.13百萬元,乃按照獨立估值師出具的
並經中國機械(一間國有企業)備案的新疆裝備公司於評估基準日的評估值釐定。


代價基準

新疆裝備公司的代價乃由本公司與買方按正常商業條款經公平磋商後釐定,並將參考中國機械於
二零一九年十一月八日批准的估值報告所載獨立估值師評估的新疆裝備公司於評估基準日的評估
值。


新疆裝備公司採用資產基礎法進行估值。評估新疆裝備公司全部股權時所採納的方法、基準及假
設概述於本通函附錄一。



協議II

日期:二零一九年十月十一日

賣方:洛陽拖拉機,一間由本公司直接擁有51%權益的附屬公司

買方:中國一拖集團有限公司

擬出售之資產

根據協議II,洛陽拖拉機已同意出售及買方已同意購買待售股份II。待售股份II為洛陽西苑的全部
已發行股本。


代價

洛陽西苑已於二零一九年九月宣派股息,且應向其唯一股東洛陽拖拉機派付的股息為人民幣62百
萬元。預計股息將於二零一九年十二月支付。


買方就洛陽西苑出售事項須向洛陽拖拉機支付的代價約為人民幣234.93百萬元。考慮到股息派
付,買方應向洛陽拖拉機支付的代價淨額約為人民幣172.93百萬元。


買方就洛陽西苑出售事項應向洛陽拖拉機支付的代價乃基於以下兩項釐定:(i)獨立估值師出具並
經中國機械備案的洛陽西苑於評估基準日的估值報告所載以收益法得出的評估值;及
(ii)就股息
派付進行調整。


代價基準

洛陽西苑的代價乃由洛陽拖拉機與買方按正常商業條款經公平磋商後釐定,並將參考中國機械於

二零一九年十一月八日批准的估值報告所載獨立估值師評估的洛陽西苑於評估基準日的評估值
(扣除股息派付後)。


洛陽西苑採用收益法進行估值。評估洛陽西苑全部股權時所採納的方法、基準及假設概述於本通
函附錄二。



付款條款

出售事項的代價將由買方於協議I及協議II均生效後六十(60)日內以現金方式一次性支付予本公司
及洛陽拖拉機。該約定是該等協議雙方根據一般商業條款,協商一致達成,符合一般商業慣例及
公平、合理原則。


根據買方公開披露的財務資料,截止二零一九年六月三十日其賬面貨幣資金近人民幣18億元,買
方具備完成本次交易的履約能力,不存在重大不確定性履約風險。該等協議生效後,買方將按照
該等協議約定完成付款。


先決條件

各協議須待下列條件獲達成後,方告完成:


(i) 股東(上市規則規定須就決議案放棄投票之股東除外)通過批准出售事項的相關決議案;
(ii) 買方之董事會通過批准出售事項的相關決議案;及
(iii) 中國機械完成對待售公司之估值報告備案。

就協議II而言,洛陽拖拉機之股東通過批准洛陽西苑出售事項的相關決議案為待履行的一項額外
條件。

協議I及協議II並非互為條件。

於最後實際可行日期,條件(ii)及(iii)已獲達成。


股權交割

各協議規定,待中國工商行政管理總局就待售股份I或待售股份II(視情況而定)股東變更登記發出
批文及相關出售事項的代價全額支付後,相關出售事項的股權交割方告完成。



– 5 –
董事會函件
過渡期
該等待售公司於過渡期(自評估日期(不包括該日)起至完成日期(包括該日))的溢利或虧損應歸買方
所有。本集團須盡職管理該等待售公司的相關資產。股權交割後,買方將成為該等待售公司的唯
一股東並享有股東的權利,同時亦承擔股東的相應義務。

選取評估方法
依據資產評估準則的規定,企業價值評估可以採用收益法、市場法、資產基礎法三種方法。收益
法是企業整體資產預期獲利能力的量化與現值化,強調的是企業的整體預期盈利能力。市場法是
以現實市場上的參照物來評價估值對象的現行公平市場價值,它具有估值數據直接取材於市場,
估值結果說服力強的特點。資產基礎法是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評
估對象價值的思路。

新疆裝備公司
從新疆裝備公司未來的經營規劃看,其拖拉機的生產和銷售業務已決定全面終止,經營範圍將發
生重大變化。故企業無法對未來企業經營情況進行有效估計,因此無法對未來收益狀況進行可靠
預測,故不適宜採用收益法進行評估。

市場法中常用的兩種方法是參考上市公司比較法和交易案例比較法。然而,在目前國內資本市場
中尚難以找到與被評估企業相似的參考企業或交易案例。由於不具備使用市場法的必要前提,本
次評估不適宜採用市場法。

綜上,本次評估確定採用資產基礎法進行評估。

董事會函件
過渡期
該等待售公司於過渡期(自評估日期(不包括該日)起至完成日期(包括該日))的溢利或虧損應歸買方
所有。本集團須盡職管理該等待售公司的相關資產。股權交割後,買方將成為該等待售公司的唯
一股東並享有股東的權利,同時亦承擔股東的相應義務。

選取評估方法
依據資產評估準則的規定,企業價值評估可以採用收益法、市場法、資產基礎法三種方法。收益
法是企業整體資產預期獲利能力的量化與現值化,強調的是企業的整體預期盈利能力。市場法是
以現實市場上的參照物來評價估值對象的現行公平市場價值,它具有估值數據直接取材於市場,
估值結果說服力強的特點。資產基礎法是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評
估對象價值的思路。

新疆裝備公司
從新疆裝備公司未來的經營規劃看,其拖拉機的生產和銷售業務已決定全面終止,經營範圍將發
生重大變化。故企業無法對未來企業經營情況進行有效估計,因此無法對未來收益狀況進行可靠
預測,故不適宜採用收益法進行評估。

市場法中常用的兩種方法是參考上市公司比較法和交易案例比較法。然而,在目前國內資本市場
中尚難以找到與被評估企業相似的參考企業或交易案例。由於不具備使用市場法的必要前提,本
次評估不適宜採用市場法。

綜上,本次評估確定採用資產基礎法進行評估。


洛陽西苑

洛陽西苑評估採用收益法的主要原因是:洛陽西苑近年來經營情況穩定,預計將保持持續盈利能
力。評估結果綜合反映了洛陽西苑的內在價值,既包含有形資產,也包含了洛陽西苑豐富的認證
資質、公共服務平台、行業影響力以及客戶資源等無形資產,從而導致本次評估增值。


估值報告及上市規則的盈利預測規定

中聯受委聘就新疆出售事項及洛陽西苑出售事項對該等出售公司進行評估。中聯編製的新疆裝備
公司及洛陽西苑的估值報告概要載於本通函附錄一及附錄二。董事已審閱及審議相關估值報告以
及估值的方式、基準及假設,認為上述估值報告以及評估方法、所採用的基準及假設屬公平合
理。


誠如上文所披露,洛陽西苑的股權估值由中聯採用收益法編製。因此,洛陽西苑的估值被視為上
市規則第14.61條項下的盈利預測,本公司因而須遵守上市規則第14.62條的規定。


根據中聯編製的估值報告,下文載列作為洛陽西苑盈利預測基礎的主要假設(包括商業假設)的詳
情:

(一)一般假設


1. 交易假設
交易假設是假定所有待評估資產已經處在交易的過程中,獨立估值師根據待評估資
產的交易條件等模擬市場進行估價。交易假設是資產評估得以進行的一個最基本的
前提假設。



2. 公開市場假設
公開市場假設,是假定在市場上交易的資產,或擬在市場上交易的資產,資產交易
雙方彼此地位平等,彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間,以便於對資產的功
能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。公開市場假設以資產在市場上可以公開
買賣為基礎。



– 7 –
董事會函件
3. 資產持續經營假設
資產持續經營假設是指評估時需根據被評估資產按目前的用途和使用的方式、經營
規模、頻度、環境等情況繼續使用,或者在有所改變的基礎上使用,相應確定評估
方法、參數和依據。

(二)特殊假設
1. 國家現行的宏觀經濟、金融以及產業等政策不發生重大變化;
2. 洛陽西苑在未來經營期內的所處的社會經濟環境以及所執行的稅賦、稅率等政策無
重大變化;
3. 洛陽西苑在未來經營期內的管理層盡職,並繼續保持評估日期的經營管理模式持續
經營,洛陽西苑經營場所能夠持續租賃;
4. 洛陽西苑在未來經營期內的主營業務、產品的結構,收入與成本的構成以及銷售策
略和成本控制等仍保持其最近幾年的狀態持續,而不發生較大變化。不考慮未來
可能由於管理層、經營策略以及商業環境等變化導致的資產規模、構成以及主營業
務、產品結構等狀況的變化所帶來的損益;
5. 在未來經營期內,洛陽西苑的各項期間費用不會在現有基礎上發生大幅的變化,仍
將保持其最近幾年的變化趨勢。鑒於洛陽西苑的貨幣資金或其銀行存款等在生產經
營過程中頻繁變化,評估時不考慮存款產生的利息收入,也不考慮匯兌損益等不確
定性損益;
6. 本次評估的各項資產均以評估日期的實際存量為前提,有關資產的現行市價以評估
基準日的國內有效價格為依據;
7. 本次評估假設委託方及洛陽西苑提供的基礎資料和財務資料真實、準確、完整;
董事會函件
3. 資產持續經營假設
資產持續經營假設是指評估時需根據被評估資產按目前的用途和使用的方式、經營
規模、頻度、環境等情況繼續使用,或者在有所改變的基礎上使用,相應確定評估
方法、參數和依據。

(二)特殊假設
1. 國家現行的宏觀經濟、金融以及產業等政策不發生重大變化;
2. 洛陽西苑在未來經營期內的所處的社會經濟環境以及所執行的稅賦、稅率等政策無
重大變化;
3. 洛陽西苑在未來經營期內的管理層盡職,並繼續保持評估日期的經營管理模式持續
經營,洛陽西苑經營場所能夠持續租賃;
4. 洛陽西苑在未來經營期內的主營業務、產品的結構,收入與成本的構成以及銷售策
略和成本控制等仍保持其最近幾年的狀態持續,而不發生較大變化。不考慮未來
可能由於管理層、經營策略以及商業環境等變化導致的資產規模、構成以及主營業
務、產品結構等狀況的變化所帶來的損益;
5. 在未來經營期內,洛陽西苑的各項期間費用不會在現有基礎上發生大幅的變化,仍
將保持其最近幾年的變化趨勢。鑒於洛陽西苑的貨幣資金或其銀行存款等在生產經
營過程中頻繁變化,評估時不考慮存款產生的利息收入,也不考慮匯兌損益等不確
定性損益;
6. 本次評估的各項資產均以評估日期的實際存量為前提,有關資產的現行市價以評估
基準日的國內有效價格為依據;
7. 本次評估假設委託方及洛陽西苑提供的基礎資料和財務資料真實、準確、完整;

8.
評估範圍僅以委託方及洛陽西苑提供的評估申報表為準,未考慮委託方及洛陽西苑
提供清單以外可能存在的或有資產及或有負債;
9.
洛陽西苑現有第三方檢測資質持有有效,不會出現吊銷或取消的情形;
10.
洛陽西苑現有的國家認定的工業和信息化部產業技術基礎公共服務平台和國家中小
企業服務平台正常存續,洛陽西苑長期符合該平台所要求的各項指標和能力;
11.
未來經營期,洛陽西苑的辦公用房、生產場地以及部分機器設備依然採用租賃形
式,不考慮被評估企業以及其大股東經營策略所發生調整變化;
12.
截止評估日期,洛陽西苑已被認定為高新技術企業,享受15%的稅收優惠。本次評估
假設洛陽西苑在未來預測期高新技術企業稅收政策不變,且洛陽西苑在未來預測的
研發投入符合高新技術企業的條件;及
13.
本次評估假設洛陽西苑於年度內均勻獲得淨現金流。

本公司申報會計師大華會計師事務已檢討估值所涉及的相關預測的計算。本公司就該等出
售事項的財務顧問創富融資有限公司已確認估值報告所載洛陽西苑的盈利預測(包括假設)
乃經董事會審慎周詳查詢後作出。大華會計師事務所及創富融資出具的函件分別載於本通
函附錄三及附錄四。



有關該等待售公司的資料

新疆裝備公司

新疆裝備公司為一間根據中國法律成立的有限責任公司,且為本公司全資附屬公司。其主要從事


(i)農用機械設備及零配件的製造、銷售;(ii)倉儲服務、貨運代理、貨物進出口、技術進出口、
代理進出口;(iii)商務信息諮詢服務;(iv)機械維修、維護;(v)分分时时彩機械及零配件的銷售;(vi)農
用車輛、環衛車輛、汽車配件的銷售;及(vii)房屋租賃。

新疆裝備公司截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日止兩(2)個年度以及截至二零一九年
七月三十一日止七個月的經審計財務資料,以及截至二零一八年七月三十一日止七個月的未經審
計賬目概要如下:

截至七月三十一日止七個月截至十二月三十一日止年度
二零一九年二零一八年二零一八年二零一七年
(經審計)(未經審計)(經審計)(經審計)

(人民幣千元)(人民幣千元)(人民幣千元)(人民幣千元)

除稅前虧損
(11,045.7) (492.8) (2,985.1) (3,991.2)
除稅後虧損
(11,194.4) (97.0) (2,650.1) (4,746.8)

經審計
於二零一九年於十二月三十一日
七月三十一日二零一八年二零一七年

(人民幣千元)(人民幣千元)(人民幣千元)

資產總值
140,694.4 151,478.0 155,516.1
淨資產
136,222.9 147,391.5 149,970.9

洛陽西苑

洛陽西苑為一間根據中國法律成立有限責任公司,主要從事:(i)為第三方測試及檢驗拖拉機、三
輪汽車、低速貨車、汽車(含專用車)、分分时时彩機械、內燃機、農機具、摩托車、農業機械、變型機
械及其零部件;
(ii)為第三方進行機動車安檢;
(iii)農業機械設備及測試設備、儀器儀表、材料及
相關產品的開發、生產及銷售;(iv)進口設備及儀器儀表的代理銷售;(v)技術開發、諮詢、轉讓
及服務;及(vi)土壤檢測。



洛陽西苑截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日止兩(2)個年度以及截至二零一九年七月
三十一日止七個月的經審計財務資料,以及截至二零一八年七月三十一日止七個月的未經審計賬
目概要如下:

截至七月三十一日止七個月截至十二月三十一日止年度
二零一九年二零一八年二零一八年二零一七年
(經審計)(未經審計)(經審計)(經審計)

(人民幣千元)(人民幣千元)(人民幣千元)(人民幣千元)

除稅前溢利
11,850.2 10,959.9 17,091.3 16,501.0
除稅後溢利
10,508.9 9,482.8 15,381.0 14,516.4

經審計
於二零一九年於十二月三十一日
七月三十一日二零一八年二零一七年

(人民幣千元)(人民幣千元)(人民幣千元)

總資產
102,923.9 89,975.9 77,782.6
淨資產
91,096.1 80,587.1 66,206.1

洛陽西苑近年來一直為本集團提供拖拉機、內燃機及其零部件測試及檢測服務(「洛陽西苑檢測服
務」),其佔本集團檢測服務所產生收益總額的約30%。


由於洛陽西苑的業務並非本集團的核心業務,洛陽西苑出售事項不會對本集團的營運造成影響。


有關該等協議訂約方的資料


(a) 本集團
本公司為一間於中國成立的有限責任公司,其股份分別於一九九七年六月二十三日及二零
一二年八月八日在聯交所主板(股份編號:
0038)及上海證券交易所(股份編號:
601038)上
市。本集團主要從事農業機械的製造及銷售。本集團主要於中國經營的業務為:(i)製造及
銷售農業機械;(ii)製造及銷售動力機械;(iii)製造及銷售其他機械;及(iv)提供資金結算服
務、接納存款服務、貼現票據及本集團內企業融資服務。



(b) 買方
買方為一間根據中國法律成立的有限責任公司且為本公司的控股股東,持有本公司全部已
發行股本的約41.66%。買方的控股股東為中國機械,其持有全部已發行股本的約87.9%。


買方為中國領先的設備製造集團。買方集團主要從事運輸機械、汽車產品、工業裝備及零
部件的生產及銷售。



(c) 洛陽拖拉機
洛陽拖拉機為一間於中國成立的有限責任公司,且為本公司擁有51%權益的附屬公司。其
主要從事拖拉機產品等農業機械的研發。於最後實際可行日期,本公司及買方分別持有洛
陽拖拉機全部已發行股本的51%及49%。


該等出售事項的財務影響及所得款項用途

該等出售事項完成後,本集團將不再持有該等待售公司之任何權益。該等待售公司將不再為本集
團的附屬公司,且彼等的財務業績將不再合併入本集團的財務報表。


基於下述情況,(i)新疆裝備公司及洛陽西苑於二零一九年七月三十一日的經審計賬面值分別約為
人民幣136.22百萬元及人民幣91.10百萬元;(ii)新疆出售事項及洛陽西苑出售事項的代價(扣除相
關開支前及經就股息派付作出調整前)分別約為人民幣184.13百萬元及人民幣234.93百萬元;(iii)
預計洛陽拖拉機應付中國企業所得稅約為人民幣22.89百萬元;及(iv)洛陽拖拉機所持洛陽西苑的
51%股權,新疆出售事項及洛陽西苑出售事項的淨收益預計分別約為人民幣47.91百萬元及人民
幣61.68百萬元。最終須以本公司年度經審計財務報表為準。


該等出售事項的所得款項總額估計約為人民幣357.06百萬元,其中包括新疆出售事項的約人民幣


184.13百萬元及洛陽西苑出售事項的約人民幣172.93百萬元。本集團擬將所得款項淨額用於加強
本集團產品的開發及研究預算及用作本集團一般營運資金。


股東務請留意,上述數據僅供說明用途。該等出售事項的實際收益及於股權交割後對本集團資產
及負債的實際影響或有別於上文所述,且將視乎洛陽西苑出售事項的應付中國企業所得稅、該等
待售公司於完成日期的賬面值及本公司核數師於完成日期後所作審閱而定。


進行該等出售事項的原因及裨益

經過多年高速增長,拖拉機市場保有量大,新的市場需求動力不足,拖拉機市場已由「增量」市場
轉向「存量」市場。受保有量增加、種糧和作業收益下降等多種因素影響,大中拖產品市場需求持
續低迷。二零一八年,行業大中功率拖拉機銷量同比下降
20.8%。鑒於以上,本集團將集中資源
聚焦核心業務,加強農機業務,致力農機業務全方位發展,通過加速業務轉型和產品升級,滿足
市場需求,增加市場份額,提升集團核心業務競爭力。


由於新疆拖拉機市場本地需求疲軟,加之經營成本不斷提高,新疆裝備公司近年來經營情況較
差。考慮到其經營狀況,近年來新疆裝備公司通過將閑置土地、房屋對外出租以增加收入維持基
本經營。考慮到新疆裝備公司前幾年持續虧損並於二零一九年第二季度全面停止拖拉機製造業
務,董事會認為新疆出售事項對於通過將本集團的投資收益貨幣化並將本集團的資源重新部署至
其核心盈利業務以優化資源分配屬必要,符合本公司的發展需要。


洛陽西苑主要從事為第三方進行三輪汽車、低速貨車、汽車(含專用車)、電動車、分分时时彩機械、內
燃機、農機具及其零部件的測試及檢驗。由於洛陽西苑於車輛測試及檢驗方面的業務不是公司的
核心業務,故洛陽西苑出售事項不影響本集團的核心研發能力,且使本公司可以將資源重新部署
至洛陽拖拉機,而洛陽拖拉機主要專注於自產拖拉機的開發及研究。此外,本公司將能夠從洛陽
西苑出售事項中獲得可觀收益。


董事(包括獨立非執行董事)認為該等協議的條款屬公平合理,該等協議項下擬進行的交易乃按正
常商業條款訂立,且符合本公司及股東的整體利益。



上市規則的涵義

於最後實際可行日期,買方持有410,690,578股A股股份,約佔本公司全部已發行股本的約


41.66%,且為上市規則所界定的本公司的控股股東。因此,買方為本公司的關連人士,且根據上
市規則第14A章,該等協議項下的交易構成本公司的關連交易。

根據上市規則第14A.81條,由於該等協議是由本公司和洛陽拖拉機分別與同一方(即買方)訂立,
該等出售事項須合併計算。由於有關該等出售事項的多項適用百分比率(定義見上市規則)按合
併基準計算超過5%但低於25%,根據上市規則,該等出售事項構成本公司的須予披露及關連交
易,且根據上市規則第14章及第14A章,須遵守的申報、公告及獨立股東批准的規定。


就董事所深知,除持有410,690,578股A股股份(約佔本公司最後實際可行日期全部已發行股本的


41.66%)的買方外,概無股東於該等協議及其項下擬進行的交易中擁有任何重大權益。買方及其
聯繫人將於擬召開的以審議並酌情批准該等協議及其項下擬進行交易的臨時股東大會上放棄投
票。除以上所述者外,據董事所深知,概無其他股東須於臨時股東大會上就有關該等協議及其項
下擬進行的交易的決議案放棄投票。

本公司董事長黎曉煜先生亦於買方擔任董事長職務。本公司副董事長蔡濟波先生亦於買方擔任副
董事長。非執行董事李鶴鵬先生、謝東鋼先生及周泓海先生亦為買方董事。因此,黎曉煜先生、
蔡濟波先生、李鶴鵬先生、謝東鋼先生及周泓海先生均已就批准該等協議及其項下擬進行交易的
董事會決議案放棄投票。除以上所述者外,概無其他董事於該等協議及其項下擬進行的交易中擁
有任何重大權益。


獨立董事委員會及獨立財務顧問

本公司已成立獨立董事委員會,由全體獨立非執行董事組成,旨在就該等協議及其項下擬進行的
交易向獨立股東提供意見。



智略資本有限公司已獲委任為獨立財務顧問以就該等協議及其項下擬進行交易向獨立董事委員會
及獨立股東提供意見。


股權交割後的持續關連交易

本集團有意委聘洛陽西苑在股權交割後為本集團提供洛陽西苑檢測服務。買方為本公司的控股股
東,因此為本公司的關連人士。於股權交割後,買方將成為洛陽西苑的唯一股東。因此,根據上
市規則,洛陽西苑為本公司的關連人士。因此,根據上市規則第14A章,洛陽西苑向本集團提供
洛陽西苑檢測服務將構成本公司的持續關連交易。根據上市規則,本公司未來須適時遵守年度審
閱、披露規定及其他關連交易的規定。


推薦意見

敬請閣下留意(i)載於本通函第16頁及第17頁的獨立董事委員會函件;及(ii)載於本通函第18頁至
第42頁的智略資本致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件,當中載有該等協議及其項下擬進行
的交易以及智略資本為達致有關意見所考慮的主要因素及理由。


董事會認為,該等協議的條款屬公平合理。儘管該等協議及其項下擬進行的交易並非於本集團日
常及一般業務過程中訂立,惟該等協議及其項下擬進行的交易乃按正常商業條款進行,並符合本
公司及其股東的整體利益。


因此,董事會(包括獨立非執行董事)建議獨立股東於臨時股東大會上投票贊成批准該等協議及其
項下擬進行交易的普通決議案。


臨時股東大會

本公司將按原定計劃於二零一九年十一月二十九日(星期五)下午二時三十分假座中國河南省洛陽
市建設路154號舉行臨時股東大會,臨時股東大會通告已於二零一九年十月十一日寄發予股東。



臨時股東大會回條及代理人委任表格已連同臨時股東大會通告一併寄發予股東。該通告、回條及
代理人委任表格亦於聯交所網站()發佈。無論閣下是否有意出席臨時股東
大會,務請儘快將代理人委任表格按其上印備的指示填妥,且最遲須於臨時股東大會或其任何續
會指定舉行時間二十四小時前交回。填妥並交回代理人委任表格後,閣下(作為股東)仍可依願親
身出席臨時股東大會或其任何續會,並於會上投票。


有關出席臨時股東大會的資格及登記手續、暫停辦理過戶登記手續及與臨時股東大會相關的其他
事項的詳情,請參閱本公司日期為二零一九年十月十一日的臨時股東大會通告。


其他資料

敬請閣下留意本通函附錄所載其他資料。


此致
列位股東台照

承董事會命

第一拖拉機股份有限公司
于麗娜

公司秘書
謹啟

二零一九年十一月十三日


敬啟者:

有關出售兩間附屬公司100%股權的須予披露及關連交易

吾等提述第一拖拉機股份有限公司刊發日期為二零一九年十一月十三日的致股東通函,而本函件
乃通函的組成部份。除非文義另有所指,否則本函件所用詞彙與通函所定義者具有相同涵義。


吾等已獲董事會委任為獨立董事委員會的成員,以就該等協議條款是否公平合理,該等協議及其
項下擬進行的交易是否按正常或更優商業條款訂立,及是否符合本公司及股東的整體利益向閣下
提供建議。


智略資本已獲委任為獨立財務顧問,以就該等出售事項向吾等及獨立股東提供意見。意見詳情連
同達至該意見所考慮的主要因素及理由載於本通函第18頁至第42頁的智略資本之函件。


亦敬請閣下留意載於第1頁至第15頁的董事會函件及通函附錄所載的其他資料。



– 17 –
獨立董事委員會函件
經考慮董事會函件所載資料及獨立財務顧問的建議及推薦意見,儘管該等協議並非於本集團日常
及一般業務過程中訂立,吾等認為該等協議的條款及條件及其項下擬進行的交易乃按正常商業條
款訂立,屬公平合理,且符合本公司及其股東的整體利益。因此,吾等建議獨立股東於臨時股東
大會上投票贊成有關該等協議及其項下擬進行的交易的普通決議案。

此致
列位獨立股東台照
代表獨立董事委員會
于增彪先生楊敏麗女士王玉茹女士薛立品先生
獨立非執行董事
二零一九年十一月十三日
獨立董事委員會函件
經考慮董事會函件所載資料及獨立財務顧問的建議及推薦意見,儘管該等協議並非於本集團日常
及一般業務過程中訂立,吾等認為該等協議的條款及條件及其項下擬進行的交易乃按正常商業條
款訂立,屬公平合理,且符合本公司及其股東的整體利益。因此,吾等建議獨立股東於臨時股東
大會上投票贊成有關該等協議及其項下擬進行的交易的普通決議案。

此致
列位獨立股東台照
代表獨立董事委員會
于增彪先生楊敏麗女士王玉茹女士薛立品先生
獨立非執行董事
二零一九年十一月十三日

以下為獨立財務顧問函件全文,當中載有就該等協議及其項下擬進行交易的條款向獨立董事委員
會及獨立股東提供之意見,乃為載入本通函而編製。



香港
皇后大道中299號
299 QRC 10樓1001–1002室


敬啟者:

有關出售兩間附屬公司100%股權的須予披露及關連交易

緒言

茲提述吾等獲委任就該等協議及其項下擬進行交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見,有關
詳情載於日期為二零一九年十一月十三日之致股東通函(「通函」)內,本函件亦為通函的一部份。

除文義另有所指外,本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。


於二零一九年十月十一日(於聯交所交易時段後), 貴公司及洛陽拖拉機分別與新疆出售事項及
洛陽西苑出售事項之買方訂立協議I及協議II。根據協議I, 貴公司(作為賣方)同意出售及買方同
意購買待售股份
(即新疆裝備公司的全部已發行股本)I。根據協議
II,洛陽拖拉機(為 貴公司直接
擁有51%權益的附屬公司及作為賣方)同意出售及買方同意購買待售股份II(即洛陽西苑的全部已
發行股本)。該等出售事項並非互為條件。


誠如通函董事會函件(「董事會函件」)所載,於最後實際可行日期,買方持有 貴公司全部已發行
股本的約41.66%且為控股股東。因此,買方為 貴公司的關連人士,且根據上市規則第14A章,
該等協議項下的交易構成 貴公司的關連交易。由於有關該等出售事項的多項適用百分比率(定


義見上市規則)根據上市規則第14A.81條按合併基準計算超過5%但低於25%,根據上市規則,該
等出售事項構成 貴公司的須予披露及關連交易,且根據上市規則第14章及第14A章,須遵守申
報、公告及獨立股東批准的規定。


貴公司將召開臨時股東大會,會上將提呈相關決議案以供股東審議並以投票方式酌情批准該等協
議及其項下擬進行交易。於最後實際可行日期,據董事所知,除持有 貴公司全部已發行股本之
約41.66%的買方外,概無其他股東於該等協議及其項下擬進行的交易中擁有任何重大權益及須於
臨時股東大會上就有關該等協議及其項下擬進行交易的決議案放棄投票。


由全體獨立非執行董事(即于增彪先生、楊敏麗女士、王玉茹女士及薛立品先生)組成的獨立董事
委員會已告成立,以就(i)該等協議及其項下擬進行交易是否於 貴集團一般及日常業務過程中進
行;以及
(ii)該等協議及其項下擬進行交易的條款是否公平合理向獨立股東提供意見,並就是否
應投票贊成將於臨時股東大會提呈的以供考慮及酌情批准該等協議及其項下擬進行交易的決議案
向獨立股東提供建議。吾等(智略資本)已獲獨立董事委員會批准並委任為獨立財務顧問,以就此
向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。


吾等之獨立性

吾等與 貴集團及其聯繫人概無任何關係,並無持有 貴集團任何成員公司的股權,亦無權認購
或提名其他人士認購 貴集團任何成員公司的證券(不論是否可依法強制執行)。除於是次委任中
就該等協議及其項下擬進行交易擔任獨立財務顧問之外,於過去兩年內,吾等與 貴集團之間並
無任何其他業務往來。除就是次委任已付及應付予吾等之一般專業費用外,概無任何安排讓吾等
曾向或可向 貴公司或任何其他可合理被視為與吾等之獨立性有關的人士收取任何費用或取得任
何利益。因此,吾等認為,根據上市規則第13.84條,吾等為獨立人士。



– 20 –
智略資本之函件
吾等意見之基準及假設
於達致吾等致獨立董事委員會及獨立股東之意見及推薦建議時,吾等依賴通函內所載或提述之陳
述、資料、意見及聲明之準確性,以及 貴公司及董事向吾等提供之資料及聲明。吾等假設通
函內所載或提述以及 貴公司及董事向吾等提供之所有資料及聲明(彼等須就此負全責)於提供或
作出時在各方面均屬真實、準確及完整,並無誤導或欺詐成分,且直至最後實際可行日期仍屬真
實、準確及完整,並無誤導或欺詐成分。向吾等提供之資料及作出之聲明於最後實際可行日期後
直至臨時股東大會日期(包括該日)期間如有任何重大變動,將會盡快通知股東。吾等亦假設董事
於通函內所作有關信念、意見、預期及意向之所有陳述,乃經適當查詢及審慎考慮後合理作出,
且通函並無遺漏任何其他事實,足以令致通函所載任何聲明產生誤導。

吾等並無理由懷疑任何有關資料遭隱瞞,或質疑通函所載資料及事實之真實性、準確性及完整
性,或董事向吾等提供之意見之合理性。吾等認為,吾等已獲提供足夠資料,以達致知情見解並
為吾等之意見提供合理依據。然而,吾等並無對董事提供之資料進行任何獨立核證,亦無對 貴
公司之業務、財務狀況及事務或未來前景作出任何獨立調查。

全體董事共同及個別就通函承擔全部責任,包括根據上市規則提供有關 貴公司資料之詳情。董
事經作出一切合理查詢後確認,就彼等所深知及確信,通函所載資料在各重大方面均屬準確及完
整,且無誤導或欺詐成分,及無遺漏任何其他事實,足以令致通函或通函內所載之任何陳述產生
誤導。本函件僅向獨立董事委員會及獨立股東發出,以供彼等考慮該等協議及其項下擬進行交
易,除載入通函外,未經吾等事先書面同意,不得轉載或引述本函件之全部或部分內容,亦不得
將本函件作任何其他用途。

智略資本之函件
吾等意見之基準及假設
於達致吾等致獨立董事委員會及獨立股東之意見及推薦建議時,吾等依賴通函內所載或提述之陳
述、資料、意見及聲明之準確性,以及 貴公司及董事向吾等提供之資料及聲明。吾等假設通
函內所載或提述以及 貴公司及董事向吾等提供之所有資料及聲明(彼等須就此負全責)於提供或
作出時在各方面均屬真實、準確及完整,並無誤導或欺詐成分,且直至最後實際可行日期仍屬真
實、準確及完整,並無誤導或欺詐成分。向吾等提供之資料及作出之聲明於最後實際可行日期後
直至臨時股東大會日期(包括該日)期間如有任何重大變動,將會盡快通知股東。吾等亦假設董事
於通函內所作有關信念、意見、預期及意向之所有陳述,乃經適當查詢及審慎考慮後合理作出,
且通函並無遺漏任何其他事實,足以令致通函所載任何聲明產生誤導。

吾等並無理由懷疑任何有關資料遭隱瞞,或質疑通函所載資料及事實之真實性、準確性及完整
性,或董事向吾等提供之意見之合理性。吾等認為,吾等已獲提供足夠資料,以達致知情見解並
為吾等之意見提供合理依據。然而,吾等並無對董事提供之資料進行任何獨立核證,亦無對 貴
公司之業務、財務狀況及事務或未來前景作出任何獨立調查。

全體董事共同及個別就通函承擔全部責任,包括根據上市規則提供有關 貴公司資料之詳情。董
事經作出一切合理查詢後確認,就彼等所深知及確信,通函所載資料在各重大方面均屬準確及完
整,且無誤導或欺詐成分,及無遺漏任何其他事實,足以令致通函或通函內所載之任何陳述產生
誤導。本函件僅向獨立董事委員會及獨立股東發出,以供彼等考慮該等協議及其項下擬進行交
易,除載入通函外,未經吾等事先書面同意,不得轉載或引述本函件之全部或部分內容,亦不得
將本函件作任何其他用途。


所考慮之主要因素及理由

就該等協議及其項下擬進行交易向獨立董事委員會及獨立股東作出建議時,吾等已考慮以下主要
因素及理由:


1.
背景資料
有關 貴集團的資料
貴集團主要從事農業機械的製造及銷售,主要產品包括大、中、小型拖拉機、柴油機,以
及拖拉機零部件。 貴集團業務劃分為以下四個主要業務分部,各分部按照經營性質及所
提供之產品及服務分開管理。



(1)
從事研發、製造及銷售用於農業生產的全系列、適應不同作業環境的輪式和履帶式
拖拉機產品及關鍵零部件的「農業機械」分部;
(2)
從事製造及銷售非道路柴油機及噴油泵、噴油嘴等部件,主要為拖拉機、收穫機等
非道路用機械配套的「動力機械」分部;
(3)
從事製造及銷售其他機械的「其他機械」分部;及
(4)
從事資金結算服務、接納存款服務、貼現票據及 貴集團內企業融資服務的「金融業
務」分部。

下表載列 貴集團截至二零一八年十二月三十一日止兩個財政年度以及截至二零一九年六
月三十日止六個月的若干主要財務資料。


截至六月三十日
止六個月截至十二月三十一日止年度
二零一九年二零一八年二零一七年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元

收入
3,425,973 5,681,548 7,357,944
貴公司所有者應佔利潤╱(虧損)
19,613 (1,300,109) 56,514


於六月三十日於十二月三十一日
二零一九年二零一八年二零一七年
人民幣千元人民幣千元人民幣千元

總資產
13,015,259 13,140,742 14,102,774
總負債
8,346,047 8,484,666 8,663,791
淨資產
4,669,212 4,656,076 5,438,982

截至二零一九年六月三十日止六個月

貴集團截至二零一九年六月三十日止六個月的收入為約人民幣
3,426.0百萬元,較截至二零
一八年六月三十日止六個月的收入約人民幣3,581.4百萬元減少約4.3%。雖然 貴公司主要
產品於此期間的銷量有所增加,但受 貴集團產品結構的影響,收入同比小幅下降。


貴集團於截至二零一九年六月三十日止六個月錄得 貴公司所有者應佔利潤約人民幣19.6
百萬元,而截至二零一八年六月三十日止六個月則錄得 貴公司所有者應佔虧損約人民幣


145.0百萬元。經 貴公司告知,截至二零一九年六月三十日止六個月 貴公司所有者應佔
虧損轉為盈利,公司積極採取各項措施,通過提升市場營銷能力、加強成本費用管控等,
經營業績下滑趨勢得到扭轉。

於二零一九年六月三十日, 貴集團未經審計總資產及總負債分別為約人民幣
13,015.3百
萬元及約人民幣8,346.0百萬元。 貴集團未經審計資產淨值自二零一八年十二月三十一日
的約人民幣4,656.1百萬元增加約0.3%至二零一九年六月三十日的約人民幣4,669.2百萬元。


二零一八財年及二零一七財年

貴集團於截至二零一八年十二月三十一日止年度(「二零一八財年」)錄得收入約人民幣
5,681.5百萬元,較截至二零一七年十二月三十一日止年度(「二零一七財年」)的收入約人民
幣7,357.9百萬元減少約22.8%,主要是由於 貴集團拖拉機、柴油發動機等機械產品銷量
下降。


貴集團於二零一八財年錄得 貴公司所有者應佔虧損約人民幣1,300.1百萬元,而於二零
一七財年則錄得 貴公司所有者應佔利潤約人民幣56.5百萬元,主要是由於(i)主導產品銷
量下降;(ii)整體原材料成本較高;及(iii)二零一八財年 貴公司計提存貨減值及員工退休
金增加所致。



貴集團於二零一八年十二月三十一日的經審計總資產及總負債分別為約人民幣
13,140.7百
萬元及約人民幣8,484.7百萬元。 貴集團經審計資產淨值自二零一七年十二月三十一日的
約人民幣5,439.0百萬元減少約14.4%至二零一八年十二月三十一日的約人民幣4,656.1百萬
元。


吾等注意到(i) 貴集團於中國經營農業機械業務歷史悠久,處於行業龍頭地位;及(ii)農業
機械分部於截至二零一九年六月三十日止六個月及二零一八財年分別佔 貴集團總收入約


85.8%及約84.1%。

有關洛陽拖拉機的資料

洛陽拖拉機為一間於中國成立的有限責任公司,且為 貴公司擁有51%權益的附屬公司。

其主要從事拖拉機產品及其他農業機械裝備的研發。於最後實際可行日期, 貴公司及買
方分別持有洛陽拖拉機全部已發行股本的51%及49%。


有關買方的資料

買方為一間根據中國法律成立的有限責任公司且為 貴公司控股股東,持有 貴公司全部
已發行股本的約41.66%。買方的控股股東為中國機械,其持有買方全部已發行股本的約


87.9%。

此外,買方及其附屬公司(「買方集團」)為中國領先的裝備製造企業集團。買方集團主要從事運輸
機械、汽車產品、工業設備及零部件的生產及銷售。


有關該等待售公司的資料


1. 新疆裝備公司
新疆裝備公司為一間根據中國法律成立的有限責任公司,且為 貴公司全資附屬公
司。其主要從事(i)農用機械設備及零配件的製造、銷售;(ii)倉儲服務、貨運代理、
貨物進出口、技術進出口、代理進出口;(iii)商務信息諮詢服務;(iv)機械設備維
修、維護;(v)分分时时彩機械及零配件的銷售;(vi)農用車輛、環衛車輛、汽車配件的銷
售;及(vii)房屋租賃。



經 貴公司告知,由於中國新疆拖拉機市場本地需求疲軟,新疆裝備公司的拖拉機
業務經營業績不佳,二零一九年第二季度新疆裝備公司已停止上述業務。


新疆裝備公司截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日止兩個年度及截至二零
一九年七月三十一日止七個月的經審計財務資料以及截至二零一八年七月三十一日
止七個月的未經審計賬目概要如下:

截至七月三十一日止七個月截至十二月三十一日止年度
二零一九年二零一八年二零一八年二零一七年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

除稅前虧損
(11,045.7) (492.8) (2,985.1) (3,991.2)
除稅後虧損
(11,194.4) (97.0) (2,650.1) (4,746.8)

於二零一九年於十二月三十一日
七月三十一日二零一八年二零一七年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元

總資產
140,694.4 151,478.0 155,516.1
淨資產
136,222.9 147,391.5 149,970.9

新疆裝備公司於二零一八財年的除稅前虧損及除稅後虧損分別為約人民幣3.0百萬元
及約人民幣2.7百萬元,而於二零一七財年的除稅前虧損及除稅後虧損分別為約人民
幣4.0百萬元及約人民幣4.7百萬元。


新疆裝備公司於二零一九年七月三十一日的經審計總資產及淨資產分別為約人民幣


140.7百萬元及約人民幣136.2百萬元。


2. 洛陽西苑
洛陽西苑為一間根據中國法律成立有限責任公司,主要從事:(i)為第三方測試及檢
驗拖拉機、三輪汽車、低速貨車、汽車(含專用車)、分分时时彩機械、內燃機、農機具、摩
托車、變型機械及其零部件;(ii)為第三方進行機動車安檢;(iii)農業機械設備及測試
設備、儀器儀表、材料及相關產品的開發、生產及銷售;(iv)進口設備及儀器儀表的
代理銷售;(v)技術開發、諮詢、轉讓及服務;(vi)土壤檢測。


洛陽西苑截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日止兩個年度及截至二零一九
年七月三十一日止七個月的經審計財務資料以及截至二零一八年七月三十一日止七
個月的未經審計賬目概要如下:

截至七月三十一日止七個月截至十二月三十一日止年度
二零一九年二零一八年二零一八年二零一七年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

除稅前利潤
11,850.2 10,959.9 17,091.3 16,501.0
除稅後利潤
10,508.9 9,482.8 15,381.0 14,516.4

於二零一九年於十二月三十一日
七月三十一日二零一八年二零一七年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元

總資產
102,923.9 89,975.9 77,782.6
淨資產
91,096.1 80,587.1 66,206.1

洛陽西苑於二零一八財年的除稅前溢利及除稅後溢利分別為約人民幣17.1百萬元及約人民
幣15.4百萬元,而於二零一七財年的除稅前溢利及除稅後溢利分別為約人民幣
16.5百萬元
及約人民幣14.5百萬元。


洛陽西苑於二零一九年七月三十一日的經審計總資產及淨資產分別為約人民幣102.9百萬元
及約人民幣91.1百萬元。



2. 進行該等出售事項的原因及裨益
吾等從通函所載董事會函件獲悉,經評估中國拖拉機市場的前景後,貴集團將集中資源
聚焦核心業務,加強農機業務,致力農機業務全方位發展,通過加速業務轉型和產品升
級,滿足市場需求,增加市場份額,提升集團核心業務競爭力。


吾等從貴公司截至二零一九年六月三十日止六個月的中期報告中獲悉,由於農機行業繼
續低位運行, 貴公司重點圍繞渠道優化、擴大市場份額、提升產品銷量開展工作,並實
施降本增效措施(包括但不限於採取針對虧損企業的治理措施)遏制經營下滑態勢。通過上
述措施, 貴公司大中型拖拉機於二零一九年度的銷量同比增加約13.1%。


誠如 貴公司告知,董事會認為國家高度重視「三農」建設和推進農機裝備產業轉型升級。

預期 貴公司將強化研發、生產及銷售的協同機制,提升應對行業市場變化的能力。針對
中國當前農業產品供給側結構性改革,公司將開發適應不同市場需求的農機產品,大力發
展智能高效節能環保的農機產品,推進「全程機械化
+綜合農事服務中心」的發展模式。


誠如董事會函件所述,由於新疆拖拉機市場本地需求疲軟,加之經營成本不斷提高,導致
新疆裝備公司近年來經營情況較差。為彌補拖拉機業務收入不足的情況,近年來新疆裝備
公司通過將閑置土地、房屋對外出租以維持基本運營。由於新疆裝備公司於二零一九年第
二季度已停止其拖拉機業務,董事會認為新疆出售事項對於通過將 貴集團的資源重新部
署至其核心業務以優化資源分配屬必要,符合 貴公司的企業發展需要。



新疆出售事項並非於 貴集團的一般及日常業務過程中進行,惟經慮及(i)新疆裝備公司
的拖拉機相關業務及服務( 貴集團的核心業務之一)已全面終止;(ii)新疆裝備公司目前
從事的物業租賃及物業管理業務非 貴集團主營業務;(iii)新疆裝備公司的經營成本不斷
增加及過往的經營虧損情況對 貴集團的財務表現造成不利影響及(iv)上文述及的(其中包
括) 貴公司將資源重新分配至核心業務的企業戰略,吾等認為,新疆出售事項屬公平合
理,且符合 貴公司及獨立股東的整體利益。


洛陽西苑主要從事為第三方進行三輪汽車、低速貨車、汽車(含專用車)、電動車、分分时时彩機
械、內燃機、農機具及其零部件的測試及檢驗。由於洛陽西苑於車輛測試及檢驗方面的業
務發展並非 貴公司的核心業務,故洛陽西苑出售事項不影響 貴集團的核心研發能力,
且使 貴公司可以將資源重新部署至洛陽拖拉機,而洛陽拖拉機主要專注於自產拖拉機的
開發及研究。


可能受市場飽和、產品結構差異化需求及其他宏觀經濟原因等因素的綜合影響,中國的傳
統農機市場日趨蕭條,傳統農機總產量出現下降。根據中國國家統計局的數據,如下圖
所示,大中型拖拉機的產量自二零一五年以來呈現大幅下滑態勢。大中型拖拉機總產量
由二零一五年的約688,200台減少至二零一八年的約243,500台,較二零一七年產量減少約


29.3%。


圖1

單位

(千台)
800


688.2

643.7

700
618.4
600
500


344.4

400


243.5

300
200
100
0


二零一四年二零一五年二零一六年二零一七年二零一八年




資料來源:中國國家統計局

洛陽西苑出售事項並非於 貴集團的一般及日常業務過程中進行,惟經慮及(i)近年來中國
國內拖拉機總產量下降;(ii)洛陽西苑的測試及車輛檢驗業務發展不被視為 貴集團的核心
業務;(iii)上文所述的 貴公司之企業戰略,其中包括集中資源聚焦核心業務(即做強做優
拖拉機業務,大力發展智能高效節能環保農機產品以應對市場變化
);(iv)預期 貴公司可
自洛陽西苑出售事項錄得可觀收益;及(v) 貴集團長期以來一直是中國農機龍頭企業,因
此專注其業務專長屬合理之舉等因素後,吾等認為,洛陽西苑出售事項屬公平合理,且符
合 貴公司及獨立股東的整理利益。



3. 協議I的主要條款
日期:二零一九年十月十一日(交易時段後)

訂約方

賣方:貴公司
買方:中國一拖集團有限公司


– 28 –



擬出售之資產

待售股份I為新疆裝備公司的全部已發行股本。


代價

新疆出售事項的代價約人民幣184.13百萬元將由買方於協議I成為無條件後六十(60)日內支
付予貴公司且應以現金悉數結算。


新疆裝備公司的代價乃由 貴公司與買方經參考獨立估值師出具並經中國機械(一間國有企
業)備案的利用資產基礎法獲得的新疆裝備公司於估值日期(「新疆機械估值」)的評估值,按
正常商業條款經公平磋商後釐定(「新疆估值報告」)。


新疆出售事項的代價評估

新疆估值報告

根據新疆估值報告,於二零一九年七月三十一日,新疆機械估值為人民幣184,128,300元。

編製新疆估值報告時,獨立估值師選擇資產基礎法得出新疆機械估值。新疆出售事項的代
價約等於新疆機械估值。有關新疆估值報告的更多資料,請亦參考通函附錄一。


吾等已審閱新疆估值報告,發出資料需求清單並對獨立估值師進行電話訪談、向其查詢新
疆機械估值所採納的方法及其中所用的依據和假設。為開展盡職調查,吾等亦已審閱並查
詢(i) 貴公司對獨立估值師的聘任條款;(ii)獨立估值師於編製新疆評估報告方面的資質及
經驗;及(iii)獨立估值師為得出新疆機械估值而採取的步驟及盡調方法。根據獨立估值師
提供的委任書及其他相關資料,結合吾等對其進行的電話訪談,吾等信納獨立估值師的聘
任條款及其編製新疆評估報告的資質及經驗。獨立估值師亦已確認,其獨立於 貴公司、
該等待售公司、買方及彼等各自的聯繫人。



在與獨立估值師進行討論的過程中,吾等瞭解到資產估值有三種常用估值方法,即市場
法、收益法及資產基礎法。吾等自獨立估值師瞭解到,鑑於(i)新疆裝備公司業績虧損及拖
拉機業務運營已終止;及
(ii)缺少類似市場交易可資比較,新疆機械估值並未採用收益法
及市場法。獨立估值師採用資產基礎法,其從重置成本的角度對資產公平市場價值進行估
值,其能夠反映企業資產的內在價值。資產基礎法為得出公司估值最普遍採用的方法之
一,亦符合正常市場慣例。考慮到新疆裝備公司的資產及負債(主要包括物業、廠房及設
備、存貨、無形資產、現金及現金等價物、應收款項及應付款項)可清楚識別,故獨立估值
師可於估值日期透過採用資產基礎法的適當估值方法對新疆裝備公司資產負債表中的各項
資產及負債進行評估。


於評估新疆裝備公司的評估值時,獨立估值師獲得新疆裝備公司有關經審計資產負債表的
詳盡資料並收集滿足資產基礎法要求以全面評估新疆裝備公司的資產及負債於估值日期市
值的相關資料。就物業、廠房及設備而言,由於其主要包括樓宇及設備,獨立估值師認
為,由於缺乏可資比較出售交易的已知市場,適合採用重置成本法。就無形資產而言,由
於其主要包括位於新疆維吾爾自治區烏魯木齊市的一幅地塊的土地使用權,獨立估值師採
用基準地價修正法和市場比較法進行評估作價。通過與獨立估值師討論,吾等瞭解到基準
地價修正法是在中國進行土地評估時普遍採用的方法。基準地價修正法指釐定土地估值的
一種方法。該方法乃採用地方政府頒佈的基準地價釐定修正系數及修正土地價值,參考修
正標準並基於土地開發狀況、用途、使用年期及容積率等對待評估土地的價值做出調整。

吾等瞭解到獨立估值師已參考最近在(其中包括)用途、鄰近地點及日期方面可資比較的土
地交易。地塊的市值乃參考於該地點用作工業用途的三筆相關土地交易估計。就其他資產
及負債而言,其主要包括現金及現金等價物、其他應收款項、應付賬款、預付款項及借
款,獨立估值師已考慮其存續、所有權及可收回性,因而採納估值日期經審計賬目的賬面
值。



根據上文所述,由於獨立估值師已考慮新疆裝備公司資產負債的不同性質,並採用合適的
估值方法及假設以根據資產基礎法評估各項資產負債的公允價值,吾等認為採納資產基礎
法以釐定新疆機械估值實屬合理。根據吾等對新疆估值報告的審閱及分析,並經計及獨立
估值師的能力及所採用的估值方法、基準及假設的合理性後,吾等認為新疆出售事項的代
價屬公平合理。


與可資比較公司之比較

此外,鑒於新疆裝備公司於二零一八年財年錄得虧損,市盈率不適用,故此吾等已採用
最為常用之基準之一市賬率(「市賬率」)進行交易複合分析,並經考慮其核心業務及補充業
務,包括
(i)製造及銷售農業機械產品,主要包括拖拉機及其零配件(「機械車輛業務」),因
機械車輛業務於過往三年整體上一直為其主要業務,直至2019年中旬;及(ii)中國的物業投
資租賃(「物業投資租賃業務」),因物業投資租賃業務於新疆裝備公司終止經營機械車輛業
務後成為其當前業務,分別將新疆裝備公司之市賬率與其他主要從事機械車輛業務及物業
投資租賃業務之公司之市賬率進行比較。經考慮新疆裝備公司上述經營情況,吾等認為,
進行兩種業務比較(i)可為獨立股東提供額外的參考框架;及(ii)就獨立股東而言,對評估新
疆出售事項的代價屬適當及合理。



(A) 機械車輛業務可資比較公司
據貴公司告知,機械車輛業務一直被視為新疆裝備公司的主要業務,包括製造及
銷售機械及車輛,主要包括不同型號及大小的拖拉機,以獲得經營收入。吾等已按
照下列標準盡所能挑選出8間公司(「機械車輛業務可資比較公司」):(i)該等公司乃於
聯交所上市;及(ii)主要於中國從事機械車輛業務。由於機械車輛業務可資比較公司
之主要收入來源、經營性質(製造及銷售商用機械、設備及車輛,包括但不限於農業
及收割機械、重型卡車、煤礦設備、起重及道路建設設備,如裝載機、挖掘機、叉


車及壓路機、半掛車、卡車車身及非機動車發動機)及位置(主要在中國開展)與新疆
裝備公司的主營業務相似,吾等認為機械車輛業務可資比較公司就比較而言為公平
及具代表性之例子。下表載列吾等分析之詳情:

公司(股份代號)市值市賬率
(百萬港元)(倍)

(附註
1)(附註
2)


1德利機械控股有限公司(8142) 270 0.77
2中集車輛(集團)股份有限公司(1839) 2,706 0.98
3中聯重科股份有限公司(1157) 8,135 1.12
4中國龍工控股有限公司(3339) 9,545 1.03
5三一重裝國際控股有限公司(631) 10,938 1.46
6中國國際海運集裝箱(集團)股份有限公司
14,337 0.59

(2039)
7濰柴動力股份有限公司(2338) 23,006 2.00
8中國重汽(香港)有限公司(3808) 31,751 1.09

最低:
0.59

最高:
2.00

平均:
1.13

中間值:
1.06

新疆裝備公司
1.35

資料來源:聯交所

附註:


1.
分別應用人民幣1元兌1.100港元之匯率。

2.
市賬率乃參考於協議
I日期(即二零一九年十月十一日)在聯交所所報之收市價計算,而
擁有人應佔權益乃摘錄自可資比較公司於協議I日期前之最近期相關財務報告╱業績。

3.
新疆裝備公司之市賬率乃按新疆出售事項的代價人民幣184,130,000元除以新疆裝備公
司於二零一九年七月三十一日之未經審計資產淨值約人民幣136,222,900元計算得出。

誠如上表所示,機械車輛業務可資比較公司之市賬率介乎約0.59倍至約2.00倍,平均
值及中間值分別為約
1.13倍及
1.06倍。吾等注意到,新疆裝備公司之隱含市賬率(「隱
含市賬率」)約為
1.35倍,高於上述平均值、中間值及介於機械車輛業務可資比較公司
之市賬率範圍內。



(B) 物業投資租賃業務可資比較公司
誠如貴公司所告知,物業投資租賃業務一直被視為新疆裝備公司的補充業務,主
要包括租賃其閒置土地及樓宇(原用於生產農業機械),以獲得額外租賃收入。由於該
等市值較大的公司的物業類型可能與新疆裝備公司的物業類型有較大差異而不適合
進行比較,吾等已按照下列標準盡所能挑選出
9間公司(「物業投資租賃業務可資比較
公司」):(i)該等公司乃於聯交所上市;(ii)主要於中國從事物業投資租賃業務;及(iii)
市值上限低於300百萬港元。由於物業投資租賃業務可資比較公司之主要收入來源、
經營規模、經營性質及位置與新疆裝備公司的補充業務相似,吾等認為物業投資租
賃業務可資比較公司就比較而言為公平及具代表性之例子。下表載列吾等分析之詳
情:

公司(股份代號)市值市賬率
(百萬港元)(倍)

(附註
1)(附註
2)


1中華國際控股有限公司(1064) 104 0.12
2凱華集團有限公司(275) 134 0.03
3迪臣發展國際集團有限公司(262) 150 0.09
4天禧海嘉控股集團有限公司(141) 204 0.34
5京維集團有限公司(1195) 231 1.47
6光大永年有限公司(3699) 243 0.27
7東方大學城控股(香港)有限公司(8067) 268 0.21
8鈞濠集團有限公司(115) 277 0.23
9青島控股國際有限公司(499) 290 1.14

最低:
0.03
最高:
1.47
平均:
0.43
中間值:
0.23

新疆裝備公司(附註
3)
1.35

資料來源:聯交所


附註:


1.
分別應用人民幣1元兌1.100港元之匯率。

2.
市賬率乃參考於協議
I日期(即二零一九年十月十一日)在聯交所所報之收市價計算,而
擁有人應佔權益乃摘錄自可資比較公司於協議I日期前之最近期相關財務報告╱業績。

3.
新疆裝備公司之市賬率乃按新疆出售事項的代價約人民幣184,130,000元除以新疆裝備
公司於二零一九年七月三十一日之未經審計資產淨值約人民幣136,222,900元計算得
出。

誠如上表所示,物業投資租賃業務可資比較公司之市賬率介乎約0.03倍至約1.47倍,
平均值及中間值分別為約0.43倍及0.23倍。吾等注意到,新疆裝備公司之隱含市賬率
約為
1.35倍,高於上述平均值、中間值及介於物業投資租賃業務可資比較公司之市賬
率範圍內。


經計及以上所述,尤其是(i)鑒於新疆裝備公司之經營不確定性,新疆機械估值所採
用之方法應已適當反映所述其資產值;(ii)上文所述兩種業務比較已覆蓋新疆裝備公
司的原有業務及最新業務,並就新疆出售事項代價分析向獨立股東提供額外參考框
架;及
(iii)隱含市賬率高於上述平均值、中間值及介於機械車輛業務可資比較公司及
物業投資租賃業務可資比較公司之市賬率範圍內,吾等認為新疆出售事項之代價屬
公平合理且符合 貴公司及獨立股東的整體利益。



4.
協議II之主要條款
日期:二零一九年十月十一日(交易時段後)

訂約方

賣方:洛陽拖拉機,一間由 貴公司直接擁有51%權益的附屬公司
買方:中國一拖集團有限公司

擬出售之資產

待售股份II為洛陽西苑的全部已發行股本。



代價

誠如董事會函件所述,洛陽西苑向其唯一股東洛陽拖拉機作出金額為人民幣62百萬元的股
息派付。經考慮股息派付之調整,洛陽西苑出售事項的代價淨額約人民幣
172.93百萬元將
由買方於協議II生效後六十(60)日內支付予洛陽拖拉機且應以現金悉數結算。


洛陽西苑的代價乃由洛陽拖拉機與買方經參考獨立估值師出具並經中國機械(一間國有企
業)備案的利用收益法獲得的洛陽西苑於評估日期的評估值「洛陽西苑估值」(經扣除股息派

()
付),按正常商業條款經公平磋商後釐定(「洛陽估值報告」)。


洛陽西苑出售事項之代價評估

洛陽估值報告

根據洛陽估值報告,於二零一九年七月三十一日之洛陽西苑估值約為人民幣234,925,900
元。於編製洛陽估值報告時,獨立估值師選擇收益法項下之貼現現金流量法(「貼現現金流
量法」)得出洛陽西苑估值。洛陽西苑出售事項之代價(無股息派付調整)約等於洛陽西苑估
值。有關洛陽估值報告的更多資料,請亦參考通函附錄二。


吾等已審閱洛陽估值報告、發出資料要求清單並與獨立估值師進行電話訪談,以查詢其於
洛陽西苑估值所採納的方法以及所採用的基準及假設。就吾等的盡職審查而言,吾等亦已
審核及查詢(i)獨立估值師與 貴公司訂立的委聘條款;(ii)獨立估值師就編製洛陽估值報告
的資格及經驗;及(iii)獨立估值師達致洛陽西苑估值所採取的步驟及盡職審查措施。根據
獨立估值師提供的委聘函件及其他相關資料以及基於吾等與彼等之電話訪談,吾等信納獨
立估值師的委聘條款以及彼等編製洛陽估值報告的資格及經驗。獨立估值師亦已確認彼等
獨立於 貴公司、該等待售公司及買方及其各自之聯繫人。



在與獨立估值師進行討論的過程中,吾等瞭解到資產估值有三種常用估值方法,即市場
法、收益法及資產基礎法。吾等獲獨立估值師告知,由於具有可資比較特徵公司的交易有
限,因此市場法不適用。於比較收益法及資產基礎法時,獨立估值師認為,資產基礎法僅
可反映洛陽西苑資產的內在價值,未能充分展示洛陽西苑各項資產的綜合盈利能力、未來
增長及整體企業價值。因此,獨立估值師於洛陽西苑估值中採用收益法。經獨立估值師確
認,收益法為公司估值的常用方法之一且亦符合一般市場慣例。吾等已審閱並詢問估值
師,達致洛陽西苑估值所採用的基準及假設,以使吾等瞭解洛陽估值報告。洛陽估值報告
的假設已於通函附錄二「(一)一般假設」及「(二)特殊假設」分節中闡明。


吾等亦已取得及討論洛陽估值報告項下的關鍵假設及參數(例如收入及成本、資本支出、加
權平均資本成本等)的輔助性計算及文件。於此過程中,吾等並無發現導致吾等懷疑就洛陽
估值報告所採納的方法、主要基準、假設及參數的公平性及合理性的任何重大因素。獨立
估值師基於檢測業務的五個分部,即(i)農機產品業務;(ii)內燃機及其零部件業務;(iii)汽
車及其零部件業務;
(iv)設備開發業務;及
(v)其他檢測業務,得出洛陽西苑的預測收入。

在確定洛陽西苑的預測收入時,吾等注意到獨立估值師已考慮多種因素,總結如下(其中包
括):

-中華人民共和國國務院
*於二零一五年五月發佈十年戰略行動計劃《中國製造
2025*》,旨在促進對包括但不限於以下方面的重視:(i)創新能力;(ii)質量與效率;


(iii)整合;及(iv)環境發展,二零一五年五月,包括農機行業在內的工作重心將為在
未來幾年內維持及╱或提高洛陽西苑農機設備產品檢驗業務增長。

-中華人民共和國環境保護部*於二零一八年八月發佈《非道路移動機械污染防治技術
政策*》(以下簡稱「《技術政策》」),以限制各類新生產的非道路移動機械污染,此類機
械依靠但不限於柴油發動機、小型火花點火發動機(即小型發動機、小型汽油發動機
及燃氣發動機)及大型火花點火發動機提供動力引擎。《技術政策》規定的指導方針及
限制條件亦會增加洛陽西苑的內燃機檢查業務。



-中華人民共和國交通運輸部*辦公廳發佈《關於取消總質量
4.5噸及以下普通貨運車輛
道路運輸證和駕駛員從業資格證的通知*》,自二零一九年一月一日起,各地交通運
輸管理部門不再為總質量4.5噸及以下普通貨運車輛配發道路運輸證。洛陽西苑於二
零一九年三月獲中華人民共和國交通運輸部*68項道路運輸車輛達標車型檢驗標準及
相關試驗方法的檢測能力認可。經貴公司確認,專用汽車3C認證檢測資質爭取工
作積極進展,為拓展車輛檢測服務市場及優化業務結構提供一定的支撐。因此,上
述資質應慮作且能反映出其對洛陽西苑汽車及零部件檢驗測試業務有積極影響。


-農機產品質量競爭日趨激烈,導致洛陽西苑的在線檢測、快速質量檢測及設備試驗
業務需求增長。


-二零一四年,洛陽西苑亦獲中國合格評定國家認可委員會*(CNAS)校準實驗室資質
(CNAS為中國國家認可機構,統一負責認證機構、實驗室及檢驗機構的認可),確保
並提高其測量與校準服務的檢驗可靠性。


-洛陽西苑為歐洲經濟合作與發展組織(OECD)指定的拖拉機及其安全防護裝置的中國
官方試驗站。隨著我國拖拉機生產技術與質量的提升及非道路柴油機排放標準的強
制性實施,合格拖拉機的出口將會持續進行,且會對洛陽西苑的國際認可服務業務
產生積極影響。


此外,吾等亦向獨立估值師查詢估計洛陽西苑主要業務營運成本的基準,瞭解到(i)洛陽西
苑將固定成本全部計入了管理費用中核算;(ii)主營業務成本全部為變動成本,並且不含人
員工資;及(iii)洛陽西苑核算的主營業務成本與主營業務收入因此基本呈線性關係。故獨
立估值師按過往年度的成本佔收入的比率測算洛陽西苑於未來預測期的主營業務成本,且
吾等認為該方法屬適當。



於估計洛陽西苑估值的折現率及權益成本時,獨立估值師已分別採用資本資產加權平均成
本模型(「WACC」)及資本資產定價模型(「CAPM」)。吾等獲獨立估值師告知,考慮到洛陽西
苑的資本架構,WACC被用來釐定洛陽西苑估值的折現率,而CAPM為一種常用於計算權
益成本的模型,其後用於釐定WACC。



WACC模型的公式如下:


r
=r
×
w
+
r
×
w

d
dee


式中:
Wd:被評估單位的債務比率;


D


wd
=


(E
+
D)


We:被評估單位的權益比率;


E


w=


e
(E
+
D)


rd:所得稅後的付息債務利率;
re:權益資本成本。本次評估按CAPM確定權益資本成本re;


r=
r

×
(r
.
r
)+ε

ef
emf


式中:
rf:無風險報酬率;
rm:市場期望報酬率;
ε:被評估單位的特性風險調整系數;
βe:被評估單位權益資本的預期市場風險系數;



D

βe
=βu
×
(1+
(1.
t)×
)

E


βu:可比公司的預期無槓桿市場風險系數;


β

β=
t


uD
1+
(1.
t)
i
Ei


βt:可比公司股票(資產)的預期市場平均風險系數;


βt
=34%K
+
666%β
x


式中:


K:未來預期股票市場的平均風險值,通常假設K=1;
βx:可比公司股票(資產)的歷史市場平均風險系數;
Di、Ei:分別為可比公司的付息債務與權益資本。

吾等從獨立估值師進一步瞭解到以下內容:


.
無風險收益率rf:參照國家近五年發行的中長期國債利率的平均水平,按照十年期以上
國債利率平均水平確定無風險收益率rf的近似。因此,選取43隻國債,得出無風險收
益率,即rf =3.79%。

.
市場期望報酬率
rm:一般認為,股票指數的波動能夠反映市場整體的波動情況,
指數的長期平均收益率可以反映市場期望的平均報酬率。通過對上證綜合指數自
一九九二年五月二十一日全面放開股價、實行自由競價交易後至二零一九年七月
三十一日期間的指數平均收益率進行測算,得出市場期望報酬率的近似,即:
rm=10.05%。


.
D及Wd:洛陽西苑於二零一九年七月三十一日並無債務。因此,D =0及Wd =0。

.
βe:取滬深兩市第三方檢測為主業的可比上市公司股票,同時剔除近三年淨資產收
益率出現負數的上市公司;評估基準日近期謀劃重大重組事項的上市公司;上市時
間較短的公司;B股公司;歷史貝塔嚴重偏離公司;主營業務差異較大公司,以二零
一六年七月至二零一九年七月三年的市場價格測算估計,得到可比公司股票的歷史
市場平均風險系數。並以此作為依據計算被評估單位
beta。以二零一六年七月至二
零一九年七月150周的市場價格測算估計,得到可比公司股票的歷史市場平均風險系
數βx =1.0800。使用上述公式及計算值,得出以下數值:βt =1.0528、βu =0.9959及
βe =0.9959。

.
權益資本成本re:本次評估考慮到被評估單位在洛陽西苑的融資條件、資本流動性以
及公司的治理結構等方面與可比上市公司的差異性所可能產生的特性個體風險,設
公司特性風險調整系數ε=0.02;最終通過使用上述公式得到被評估單位的權益資本
成本re,即:re=12.02%。

.
最終,基於上述計算,獨立估值師採納的WACC折現率為12.02%。

因此,洛陽西苑於二零一九年七月三十一日的評估值為人民幣234,925,000元。


由於獨立估值師採用貼現現金流量法評估洛陽西苑之市值,此情況下,根據上市規則第


14.62條規定 貴公司須取得
(i)其申報會計師提供的確認彼等已審閱預測計算並包含彼等報
告之函件;及(ii)其財務顧問提供的確認彼等信納該等計算中的預測乃由董事經適當及審慎
查詢後作出。吾等認為上市規則的上述規定可保護股東利益且吾等留意到, 貴公司已遵
守上述規定。


經考慮以上所述,(i)鑒於洛陽西苑估值所採納方法已適當包括洛陽西苑之增長及未來盈利
能力;(ii)洛陽西苑估值中作出的合理假設;及(iii)洛陽西苑出售事項之代價較股息派付後
洛陽西苑之資產淨值之溢價將產生收益,吾等認為洛陽西苑出售事項之代價基準及於股息
派付後屬公平合理及符合 貴公司及獨立股東的整體利益。



5. 該等出售事項的財務影響及所得款項用途
該等出售事項完成後, 貴集團將不再持有該等待售公司之任何權益。該等待售公司將不
再為 貴集團的附屬公司,且彼等的財務業績將不再合併入 貴集團的財務報表。


基於(i)新疆裝備公司及洛陽西苑於二零一九年七月三十一日之經審計賬面值分別為約人民
幣136.22百萬元及約人民幣91.10百萬元;(ii)新疆出售事項及洛陽西苑出售事項之估計代價

(於扣除相關開支前及於股息派付調整前)分別為約人民幣184.13百萬元及約人民幣234.93百
萬元;(iii)洛陽拖拉機之應付估計中國企業所得稅約人民幣22.89百萬元;及(iv)洛陽拖拉機
所持洛陽西苑的51%股權,新疆出售事項及洛陽西苑出售事項之收益淨額估計分別為約人
民幣47.91百萬元及約人民幣61.68百萬元。最終數字以 貴公司的經審計年度財務報表為
準。


該等出售事項的所得款項總額估計約為人民幣
357.06百萬元,其中包括新疆出售事項的約
人民幣184.13百萬元及洛陽西苑出售事項的約人民幣172.93百萬元。 貴集團擬將所得款
項淨額用於加強 貴集團產品的開發及研究預算及用作一般營運資本。


根據上述該等出售事項的財務影響,吾等認為該等出售事項將對 貴集團產生整體正面的
財務影響,並符合 貴集團及其股東的整體利益。


務請注意,上述分析僅供說明,概不代表 貴集團於股權交割後之財務狀況。



推薦意見

概言之,該等出售事項使 貴集團可重新部署資源,專注於其在農業領域的機械製造與銷售的核
心業務之一,符合其最新發佈的財務報告中所述之企業戰略,且預期該等出售事項將大大改善其
財務狀況。根據吾等於本函件中討論的因素及原因,吾等認為儘管該等出售事項並非 貴集團日
常業務,但該等協議的條款及其項下擬進行交易均按正常商業條款進行,就獨立股東而言屬公平
合理,且該等出售事項符合 貴公司及股東的整體利益。因此,吾等建議獨立董事委員會推薦獨
立股東,吾等亦推薦獨立股東投票贊成批准該等協議及其項下擬進行交易的有關決議。


第一拖拉機股份有限公司
獨立董事委員會及列位獨立股東 台照

代表

智略資本有限公司

董事總經理

方敏

謹啟

二零一九年十一月十三日

方敏女士為證監會註冊之持牌人士,並為智略資本之負責人員,根據證券及期貨條例持牌可進行
第6類(就機構融資提供意見)受規管活動,並於企業融資方面擁有逾23年經驗。



以下是為載入本通函而編製的估值報告連同新疆裝備公司的全部股權於
2019年7月31日的估值概
要。


第一拖拉機股份有限公司擬向中國一拖集團有限公司轉讓其持有一拖(新疆)東方紅裝備機械
有限公司全部股權項目

資產評估報告

中聯評報字[2019]第1540號

摘要

中聯資產評估集團有限公司接受中國一拖集團有限公司的委託,就第一拖拉機股份有限公司擬向
中國一拖集團有限公司轉讓其持有一拖(新疆)東方紅裝備機械有限公司全部股權之經濟行為,對
所涉及的一拖(新疆)東方紅裝備機械有限公司股東全部權益於2019年7月31日的市場價值進行了
評估。


評估對象為一拖(新疆)東方紅裝備機械有限公司股東全部權益,評估範圍是一拖(新疆)東方紅裝
備機械有限公司的全部資產及相關負債,包括流動資產、非流動資產及相關負債。


評估基準日為2019年7月31日。


本次評估的價值類型為市場價值。


本次評估遵照中國有關資產評估的法律、法規和評估準則,遵循獨立、客觀、公正的原則,依據
委估資產的實際狀況、有關市場交易資料和現行市場價格標準,並參考資產的歷史成本記錄,以
資產的持續使用和公開市場為前提,採用資產基礎法對一拖(新疆)東方紅裝備機械有限公司進行
整體評估。


– I-1 –



本次評估中,獨立估值師遵循了以下評估假設:


1. 交易假設
交易假設是假定所有待評估資產已經處在交易的過程中,獨立估值師根據待評估資產的交
易條件等模擬市場進行估價。交易假設是資產評估得以進行的一個最基本的前提假設。



2. 公開市場假設
公開市場假設,是假定在市場上交易的資產,或擬在市場上交易的資產,資產交易雙方彼
此地位平等,彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間,以便於對資產的功能、用途及其
交易價格等作出理智的判斷。公開市場假設以資產在市場上可以公開買賣為基礎。



3. 資產持續經營假設
資產持續經營假設是指評估時需根據被評估資產按目前的用途和使用的方式、規模、頻
度、環境等情況繼續使用,或者在有所改變的基礎上使用,相應確定評估方法、參數和依
據。


– I-2 –



獨立估值師對於新疆公司估值的相關細節如下所示:

一.
評估對象和評估範圍的概況

評估對象是新疆公司的股東全部權益。評估範圍新疆公司在評估基準日的全部資產及相關
負債,賬面資產總額14,069.44萬元、負債447.15萬元、淨資產13,622.29萬元。具體包括流
動資產3,891.32萬元;非流動資產10,178.12萬元;流動負債447.15萬元。


上述資產與負債數據摘自經大華會計師事務所(特殊普通合夥)審計的2019年7月31日的新疆
公司資產負債表,評估是在企業經過審計後的基礎上進行的。


委託評估對象和評估範圍與經濟行為涉及的評估對象和評估範圍一致。委託人對納入評估
範圍的表外資產與負債進行了確認,並出具了評估範圍與評估目的一致的聲明。


(一)委估主要資產情況

本次評估範圍中的主要資產為流動資產、固定資產、無形資產和遞延所得稅資產
等。


(二)實物資產的分佈情況及特點

納入評估範圍內的實物資產賬面值8,703.29萬元,佔評估範圍內總資產的61.86 %。

主要為存貨和固定資產。這些資產具有以下特點:


1.
實物資產主要分佈在烏魯木齊市經濟開發區廬山街665號,一拖(新疆)東方紅裝
備機械有限公司生產及辦公區域內。

2.
存貨包括了原材料和產成品。原材料品種較多,數量較大,存放於原料庫。產
成品主要為不同型號的拖拉機。

– I-3 –



3.
房屋建築物類資產
納入本次評估範圍的房屋建築物類資產主要分佈在新疆公司生產、辦公區域
內。


房屋建築物類資產包括房屋建築物、構築物和管道溝槽。其中房屋建築物共計
17項,建築面積合計41,554.15平方米(「m2」),均未取得房屋所有權證書,結構
類型主要為鋼混和磚混結構;構築物共計10項,管道溝槽共計11項,主要是工
藝輔助設施。



4.
設備類資產包括機器設備、車輛和電子設備,其中:
(1)
機器設備:納入本次評估範圍的機器設備共63項,可分為專用設備和通
用設備,其中專用設備主要是在裝配線以及線上設備,包括:大中輪拖
裝配線、小輪拖裝配地軌、傳動箱油加注機、防凍液加注機、輪胎螺栓
擰緊機、液壓輸出功率實驗台等;通用設備主要以輔助設備,包括:電
動單梁吊車、叉車、升降機等,上述設備目前均能正常使用。按照企業
未來業務的整體規劃,對於打藥機產品業務、中大拖業務計劃在2020年
底全部停止,完成業務退出。故新疆公司所有涉及的生產型專用設備將
提前報廢。

(2)
電子設備:納入本次評估範圍的電子設備共82項,主要包括電腦、空
調、厨房用具和監控設備等辦公設備。

(3)
車輛:納入本次評估範圍的車輛共3項,全部為機動車,均正常行駛。

– I-4 –



(三)企業申報的賬面記錄或者未記錄的無形資產情況

企業本次申報的無形資產為賬面記錄的一宗土地使用權,土地使用權使用權類型為
出讓,土地用途為工業,證載使用權人為一拖(新疆)東方紅裝備機械有限公司。具體
如下表所示:

表1. 土地使用權情況表

土地證號土地名稱土地位置土地性質用途面積賬面值


(m2)(元)

兵團十二師國用(2010)第
新疆公司廠區烏魯木齊市經濟出讓工業
147,068.00 21,543,251.8612800043號用地開發區廬山街
665號

(四)企業申報的表外資產的類型、數量

企業申報的資產無表外資產。


(五)引用其他機構出具的報告的結論所涉及的資產類型、數量和賬面金額

本次資產評估報告中基準日各項資產及負債賬面值系大華會計師事務所(特殊普通合
夥)出具的大華審字[2019]0010326號標準無保留意見《審計報告》的審計結果。


– I-5 –



二. 評估方法

(一)評估方法的選擇

依據資產評估準則的規定,企業價值評估可以採用收益法、市場法、資產基礎法三
種方法。收益法是企業整體資產預期獲利能力的量化與現值化,強調的是企業的整
體預期盈利能力。市場法是以現實市場上的參照物來評價估值對象的現行公平市場
價值,它具有估值數據直接取材於市場,估值結果說服力強的特點。資產基礎法是
指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的思路。


資產基礎法能夠反映被評估單位在評估基準日的重置價值,且被評估單位各項資
產、負債等相關資料可獲得,具備資產基礎法評估的條件,因此本次評估選擇資產
基礎法進行評估。


從經營狀況來看,新疆公司近年來一直處於虧損,截止評估基準日企業處於半停產
狀態。從一拖公司對新疆公司未來的經營規劃來看,新疆公司主營的大中輪拖的生
產和銷售業務預計在
2020年終止,其經營範圍將發生重大變化。故企業無法對未來
企業經營情況進行有效估計,因此無法對未來收益狀況進行可靠預測,故不適宜採
用收益法進行評估。


市場法中常用的兩種方法是參考上市公司比較法和交易案例比較法。由於在目前國
內資本市場中尚難以找到與被評估企業相似的參考企業或交易案例,因此不具備使
用市場法的必要前提,本次評估不適宜採用市場法。


綜上,本次評估確定採用資產基礎法進行評估。


– I-6 –



(二)資產基礎法介紹

資產基礎法,是指在合理評估各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評
估思路。


各類資產及負債的評估方法如下:


1.
流動資產
(1)
貨幣資金:包括現金、銀行存款。

貨幣資金的幣種為人民幣,以核實後賬面值為評估值。

(2)
應收票據
全部為無息票據,銀行承兌匯票按核實後賬面值作為評估值。

(3)
應收類賬款
獨立估值師在對應收款項核實無誤的基礎上,借助於歷史資料和現在調
查了解的情況,具體分析數額、欠款時間和原因、款項回收情況、欠款
人資金、信用、經營管理現狀等,採用個別認定和賬齡分析的方法估計
評估風險損失,對有充分理由相信全部能收回的,評估風險損失為0;
對有確鑿證據表明款項不能收回或賬齡超長的,確定評估風險損失率為
100%。對很可能收不回部分款項的,且難以確定收不回賬款數額的,參
考財務會計上計算壞賬準備的方法,根據賬齡和歷史回款分析估計出評
估風險損失。


按以上標準,確定評估風險損失,以應收類賬款合計減去評估風險損失
後的金額確定評估值。壞賬準備按評估有關規定評估為零。


– I-7 –



(4) 預付賬款
預付賬款主要為企業預付的材料款及服務費,獨立估值師在對預付賬款
核實無誤的基礎上,借助於歷史資料和現在調查了解的情況,具體分析
數額和原因、預付款項情況、收款人資金、信用、經營管理現狀等,未
發現供貨單位有破產、撤銷或不能按合同規定按時提供貨物等情況,以
核實後賬面值作為評估值。



(5) 存貨
存貨包括原材料和產成品,獨立估值師對存貨內控制度進行測試,抽查
大額發生額及原始憑證,主要客戶的購、銷合同,收、發貨記錄,生產
日報表,驗證賬面價值構成、成本核算方法的真實、完整性;查驗存貨
收發、結轉的跨期事項,確定所有權為其所有;了解存貨收、發和保管
核算制度,對存貨實施抽查盤點;查驗存貨有無殘次、毁損、積壓和報
廢等情況。收集存貨市場參考價格及產品銷售價格資料以其作為取價參
考依據,結合市場詢價資料綜合分析確定評估值。



5.1)原材料
原材料主要為生產所需的拖拉機配件、結構件總成以及備品備件
等。原材料賬面值由購買價和合理費用構成。委估的原材料於近期
採購、其價格變化不大的結構件、備品備件等原材料,賬面單價
接近基準日市場價格加合理費用,以經核實後的賬面值確定評估
值。



5.2)產成品
產成品主要為不同型號拖拉機和打藥機等。


– I-8 –



獨立估值師依據調查情況和企業提供的資料分析,對於產成品以不
含稅銷售價格減去銷售費用、全部稅金和一定的產品銷售利潤後確
定評估值。


評估價值
=實際數量×不含稅售價×(1-產品銷售稅金及附加費
率-銷售費用率-營業利潤率×所得稅率-營業利潤率×(1-所得
稅率)×
r)


(a)
不含稅售價:不含稅售價是按照評估基準日前後的市場價格
確定的;
(b)
產品稅金及附加率主要包括以繳納的增值稅為稅基計算交納
的城市建設稅與教育附加,本次按照行業平均水平考慮稅金
及附加率;
(c)
銷售費用率是按銷售費用與銷售收入的比例平均計算,本次
按照行業平均水平考慮銷售費用率;
(d)
營業利潤率=主營業務利潤÷營業收入,本次按照行業平均
水平考慮營業利潤率;
(e)
所得稅率按企業現實執行的稅率;
r為一定的率,由於產成品未來的銷售存在一定的市場風險,
具有一定的不確定性,根據基準日調查情況及基準日後實現
銷售的情況確定其風險。其中r對於暢銷產品為0,一般銷售
產品為50%,勉強可銷售的產品為100%。


– I-9 –



2. 非流動資產
(1) 固定資產-房屋建築物類資產
對建築物的評估,是根據建築分分时时彩資料和竣工結算資料或可比建設分分时时彩
指標造價資料按建築物,分分时时彩量,以現行定額標準、建設規費、貸款利
率計算出建築物的重置全價,並按建築物的使用年限和對建築物現場勘
察的情況綜合確定成新率,進而計算建築物評估淨值。


建築物評估值=重置全價(不含稅價)×成新率

①重置全價
重值全價由建安造價(不含稅價)、前期及其他費用(不含稅價)、資金成本
三部分組成。



A. 建安造價的確定
建築安裝分分时时彩造價包括土建分分时时彩、裝飾裝修分分时时彩、給排水、電
氣、消防及配套信息系統分分时时彩的總價。對於大型、價值高、重要的
建(構)築物採用預決算調整法確定其建安綜合造價,即以取得的待
估建(構)築物決算中的分分时时彩量為基礎,獨立估值師套用《新疆建築
分分时时彩消耗量定額2010(實體項目)》、《新疆建築分分时时彩消耗量定額
2010(措施項目)》、《全國統一建築裝飾、裝修消耗量定額
GYD-90120
》、《2010年新疆維吾爾自治區建築安裝分分时时彩費用定額》、2010年

《烏魯木齊地區建築安裝、裝飾分分时时彩單位估價匯總表》,材差執行
烏魯木齊地區2019年7月分分时时彩信息價格調差文件,將其調整為按現
行計算的建安綜合造價。


– I-10 –



對於價值量小、結構簡單的建(構)築物採用單方造價法確定其建安
綜合造價。在區分不同的結構類型及使用功能的基礎上,根據評估
基準日及所在地正常的施工水平、施工質量和一般裝修標準確定
其基準單方造價,在此基礎上依照建(構)築物的個性(如不同的層
高、跨度、裝修情況、施工困難程度等)和現場測量的工作量對基
準單方造價進行調整,最終確定單方造價標準,以此作為建安綜合
造價。


依據《關於全面推開營業稅改徵增值稅試點的通知》(財稅[2016]36
號)和住房城鄉建設部辦公廳《關於做好建築業營改增建設分分时时彩計
價依據調整準備工作的通知》(建辦標[2016]4號),自2016年5月1日
起,在全國範圍內全面推開營業稅改徵增值稅(營改增)試點,建築
業由繳納營業稅改為繳納增值稅。



B. 前期及其他費用的確定
前期及其他費用(不含稅價),包括當地地方政府規定收取的建設費
用及建設單位為建設分分时时彩而投入的除建築造價外的其他費用兩個部
分。



C. 資金成本的確定
資金成本系在建設期內為分分时时彩建設所投入資金的貸款利息,其採用
的利率按基準日中國人民銀行規定標準計算,工期按建設正常情況
週期計算,並按均勻投入考慮:

資金成本=(分分时时彩建安造價(含稅價)+前期及其他費用(含稅價)
))×合
理工期×貸款利率×50%

– I-11 –



②成新率
本次評估房屋建築物成新率的確定,根據建(構)築物的基礎、承重
結構(樑、板、柱)、牆體、樓地面、屋面、門窗、內外牆粉刷、天
棚、水衛、電照等各部分的實際使用狀況,確定尚可使用年限,從
而綜合評定建築物的成新率。


計算公式:

成新率=尚可使用年限╱(實際已使用年限
+尚可使用年限)
×100%

③評估值的確定
評估值=重置全價×成新率
(2) 固定資產-設備類資產
根據本次評估目的,按照持續使用原則,以市場價格為依據,結合委估
設備的特點和資料收集情況,主要採用重置成本法進行評估。

評估值=重置全價×成新率

– I-12 –



A. 重置全價的確定
1)機器設備重置全價
設備的重置全價,在設備購置價的基礎上,考慮該設備達到
正常使用狀態下的各種費用(包括購置價、運雜費、安裝調試
費、分分时时彩建設其他費用和資金成本等),綜合確定:

重置全價=設備購置價(含稅)
+運雜費(含稅)
+安裝調試費(含
稅)+分分时时彩建設其他費用(含稅)
+資金成本-可抵扣的進項稅

①購置價
對於國產設備主要通過向生產廠家或貿易公司詢價或參照

《2019機電產品報價手冊》等價格資料,以及參考近期同類設
備的合同價格確定。對於未能查詢到購置價的設備,採用同
年代、同類別設備的價格變動率推算確定購置價。


②運雜費
以含稅購置價為基礎,根據生產廠家與設備所在地間發生的
裝卸、運輸、保管、保險及其他相關費用,按不同運雜費率
計取,同時,按
9%的增值稅抵扣率扣減應抵扣的增值稅。購
置價格中包含運輸費用的不再計取運雜費。


– I-13 –



③安裝調試費
根據設備的特點、重量、安裝難易程度,以含稅購置價為基
礎,按不同安裝費率計取。

對小型、無須安裝的設備,不考慮安裝調試費。


④其他費用
其他費用包括建設單位管理費、勘察設計費、分分时时彩建設監理
費、招標代理服務費、環境評價費等,是依據該設備所在地
建設分分时时彩其他費用標準。


⑤資金成本
資金成本是指項目建造過程中所耗用資金的利息或機會成
本,以同期銀行貸款利率計算,利率以評估基準日時中國人
民銀行公佈的貸款利率為準;按照建造期資金均勻投入計
算。


資金成本=(建安分分时时彩造價+分分时时彩建設前期費用及其他費用)
×貸款利率×建設工期×1/2

⑥增值稅可抵扣金額的確定
增值稅可抵扣金額
=購置價╱
1.13 ×
13%+運雜
費╱1.09×9%+安裝費╱1.09×9%+其他費用可抵扣金額

– I-14 –



2)車輛重置全價的確定
根據近期車輛市場價格資料,確定本評估基準日的運輸車
輛價格,在此基礎上根據《中華人民共和國車輛購置稅暫行
條例》及當地相關文件計入車輛購置稅、新車上戶牌照手續
費、可抵扣增值稅等,確定其重置全價:

重置全價=現行含稅購置價+車輛購置稅+新車上戶牌照手續
費等-可抵扣增值稅。


①現行購價主要取自當地汽車市場現行報價或參照網上報
價;
②車輛購置稅按國家相關規定計取;
③新車上戶牌照手續費等按當地交通管理部門規定計取。

3)電子設備重置全價的確定
對於電子設備,以市場購置價確定重置全價。對於增值稅一
般納稅人,重置全價應該扣除相應的增值稅進項稅額。


對生產年代久遠,已無同類型型號的電子設備則參照近期二
手市場行情確定評估值。


– I-15 –



B. 成新率的確定
①機器設備成新率
對於非生產型設備和通用設備,參照設備的經濟壽命年限,並通過
現場勘察設備現狀及查閱有關設備運行、修理及設備管理檔案資
料,對設備各組成部分進行勘察,綜合判斷該設備其尚可使用年
限。


在上述基礎上計算成新率N,即:


N=尚可使用年限╱(實際已使用年限+尚可使用年限)
×100%

②對於運輸車輛,根據商務部、發改委、公安部、環境保護部令
《機動車強制報廢標準規定》(2012年第12號)的有關規定,按以下方
法確定成新率後取其較小者為最終成新率,即:

使用年限成新率=(1-已使用年限╱規定或經濟使用年限)
×100%

行駛里程成新率=(1-已行駛里程╱規定行駛里程)
×100%

成新率=Min(使用年限成新率,行駛里程成新率)

同時對待估車輛進行必要的勘察鑒定,若勘察鑒定結果與按上述
方法確定的成新率相差較大,則進行適當的調整,若兩者結果相
當,則不進行調整。


– I-16 –



③對於電子設備,主要依據其經濟壽命年限來確定其年限法成新
率。計算公式如下:
成新率=尚可使用年限╱(已使用年限
+尚可使用年限)
×100%

C.
評估值的確定
評估值=重置全價×成新率

另外,根據公司安排,企業正在逐步退出拖拉機業務,其生產型專
用設備將於
2020年之前逐步提前報廢,對於該部分設備本次按照
二手市場的可變現價值作為評估值。



(3)
無形資產-土地使用權
獨立估值師根據現場勘查情況,按照《城鎮土地估價規程》的要求,通行
的土地評估方法有市場比較法、收益還原法、剩餘法(假設開發法)、成
本逼近法、基準地價系數修正法等。評估方法的選擇應根據評估對象的
特點、具體條件和項目的實際情況,結合評估對象所在區域的土地市場
情況和獨立估值師收集的有關資料,分析、選擇適宜於評估對象土地使
用權價格的方法。評估範圍內單獨評估的土地使用權為工業用地,評估
人員通過綜合分析,確定對於位於烏魯木齊市經濟開發區廬山街665號土
地採用基準地價系數修正法和市場比較法,理由如下:


a)
由於評估範圍內的土地為工業用地,當地沒有成熟的工業用地的租
賃市場,難以準確測算待估宗地的土地客觀收益,不宜採用收益還
原法評估;
– I-17 –



b)
由於工業用地不屬於房地產開發項目,且在待估宗地同一供求圈範
圍內,類似工業房地產的租售案例極少,難以準確估算開發完成後
房地產總價,不宜採用假設開發法(剩餘法)評估;
c)
由於烏魯木齊市區內具備完善的基準地價和相應修正體系,故採用
基準地價系數修正法;
d)
工業用地所在地的取得費、土地開發費等成本資料雖然可調查取
得,但據此所算出的地價水平與週邊成交價格差異較大,故成本逼
近法不適用;
e)
近期週邊類似土地的交易案例較多,故該工業用地地塊可採用市場
法評估。

A.
基準地價系數修正法
基準地價系數修正法是通過對待估宗地地價影響因素的分析,利用
宗地地價修正系數,對各城鎮已公佈的同類用途同級或同一區域土
地基準地價進行修正,估算待估宗地客觀價格的方法。其基本公式
為:
宗地地價=[基準地價×K1×(1+ΣK)]×K2+開發程度修正值
式中:K1─期日修正系數


ΣK─影響地價區域因素及個別因素修正系數之和
K2─土地使用年期修正系數

– I-18 –



B. 市場比較法
市場比較法是在求取一宗待估土地的價格時,根據替代原則,將待
估宗地與較近時期內已經發生了交易的類似土地實例加以比較對
照,並依據後者已知的價格,參照該土地的交易情況、期日、區域
以及個別因素等差別,修正得出待估宗地在評估基準日地價的一種
方法。其基本公式為:

宗地地價=VB×A×B×D×E

式中:


VB:比較實例價格;


A:待估宗地情況指數╱比較實例宗地情況指數
=正常情況指數╱比較實例宗地情況指數
B:待估宗地估價期日地價指數╱比較實例宗地交易日期地價指數
D:待估宗地區域因素條件指數╱比較實例宗地區域因素條件指數
E:待估宗地個別因素條件指數╱比較實例宗地個別因素條件指數
即,評估後地價=市場比較法結果×50%+基準地價系數修正法結
果×50%
對於無形資產-土地賬面中的土地契稅、其他費用,本次評估按保

留賬面處理。

評估總價=評估後地價結果+土地契稅+其他費用


– I-19 –



3. 負債
檢驗核實各項負債在評估目的實現後的實際債務人、負債額,以評估目的實現
後的產權所有者實際需要承擔的負債項目及金額確定評估值。


三. 評估結論

採用資產基礎法對新疆公司的全部資產和負債進行評估得出的評估基準日2019年7月31日
的評估結論如下:

資產賬面價值14,069.44萬元,評估值18,859.98萬元,評估增值4,790.54萬元,增值率


34.05 %。

負債賬面價值447.15萬元,評估值447.15萬元,無評估增減值。

淨資產賬面價值13,622.29萬元,評估值18,412.83萬元,評估增值4,790.54萬元,增值率約
35.17%。

– I-20 –



詳見下表:

資產評估結果匯總表

被評估單位:一拖(新疆)東方紅裝備機械有限公司評估基準日:2019年7月31日

金額單位:人民幣萬元

項目賬面價值評估價值增減值增值率%
B C D=C-B E=D/B×100%

1 流動資產
3,891.32 3,923.33 32.01 0.82
2 非流動資產
10,178.12 14,936.65 4,758.53 46.75
3 其中:長期股權

投資
–––
4 投資性房地產
–––
5 固定資產
8,020.81 8,764.39 743.58 9.27
6 在建分分时时彩
–––
7 無形資產
2,154.33 6,169.27 4,014.94 186.37
8 其中:土地使用權
2,154.33 6,169.27 4,014.94 186.37
9 其他非流動資產
–––
10 資產總計
14,069.44 18,859.98 4,790.54 34.05
11 流動負債
447.15 447.15 – –
12 非流動負債
-––
13 負債總計
447.15 447.15 – –
14 淨資產(所有者權益)
13,622.29 18,412.83 4,790.54 35.17

評估結論詳細情況見評估明細表。


由此得到新疆公司股東全部權益在評估日期時點的評估值為18,412.83萬元。


– I-21 –



四.
評估結果分析

根據本次評估結論,評估值較賬面價值變動情況如下所示:


1.
流動資產評估值較賬面值增值32.01萬元,全部是由於存貨增值所致。

從存貨的評估結論來看,存貨增值的主要原因:(1)產成品賬面成本中僅反映了產成
品的材料購置成本等變動成本,固定成本未反映在存貨賬面價值中。從而導致產成
品略有增值。(2)企業按照存貨現行可變現淨值對存貨計提跌價準備,由於企業未考
慮部分存貨現行市價高於賬面價值情形,從而造成評估增資。



2.
流動資產評估值較賬面值增值4,758.53萬元,其中固定資產評估增值743.58萬元,無
形資產評估增值4,014.94萬元。

固定資產增值主要原因是由於企業按照固定資產可收回金額低於賬面價值的差額部
分計提了固定資產減值準備,而沒有考慮賬面價值高於可收回金額的部分,從而造
成了評估增值。


無形資產為新疆公司所屬土地使用權,評估值較賬面價值增值主要是由於新疆公司
所在地近年來土地市場價格上升所致。


本次評估所採用的評估方法符合中國資產評估協會發佈的《資產評估基本準則》、《資
產評估相關執業準則》和《企業國有資產評估報告指南》等相關要求,評估參數的選取
符合行業慣例。


– I-22 –



以下是為載入本通函而編製的估值報告連同洛陽西苑的全部股權於2019年7月31日的估值概要。


中國一拖集團有限公司擬收購洛陽拖拉機研究所有限公司持有洛陽西苑車輛與動力檢驗所
有限公司全部股權項目
資產評估報告
中聯評報字[2019]第1497號
摘要

中聯資產評估集團有限公司接受中國一拖集團有限公司的委託,就中國一拖集團有限公司擬收購
洛陽拖拉機研究所有限公司持有洛陽西苑車輛與動力檢驗所有限公司(「洛陽西苑」)全部股權之經
濟行為,對所涉及洛陽西苑的全部股權在2019年7月31日的市場價值進行了評估。


評估對象為洛陽西苑的全部股權,評估範圍是洛陽西苑的全部資產及相關負債,包括流動資產和
非流動資產等資產及相應負債。


評估日期為2019年7月31日(「評估日期」)。


本次評估的價值類型為市場價值。


本次評估以持續使用和公開市場為前提,結合委託評估對象的實際情況,綜合考慮各種影響因
素,採用資產基礎法和收益法對洛陽西苑進行整體評估,然後加以校核比較,考慮評估方法的適
用前提和滿足評估目的,本次評估選用收益法評估結果作為最終評估結論。



本次評估中,獨立估值師遵循了以下評估假設:

(一)一般假設


1.
交易假設
交易假設是假定所有待評估資產已經處在交易的過程中,獨立估值師根據待評估資
產的交易條件等模擬市場進行估價。交易假設是資產評估得以進行的一個最基本的
前提假設。



2.
公開市場假設
公開市場假設,是假定在市場上交易的資產,或擬在市場上交易的資產,資產交易
雙方彼此地位平等,彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間,以便於對資產的功
能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。公開市場假設以資產在市場上可以公開
買賣為基礎。



3.
資產持續經營假設
資產持續經營假設是指評估時需根據被評估資產按目前的用途和使用的方式、經營
規模、頻度、環境等情況繼續使用,或者在有所改變的基礎上使用,相應確定評估
方法、參數和依據。


(二)特殊假設


1.
國家現行的宏觀經濟、金融以及產業等政策不發生重大變化。

2.
被評估單位在未來經營期內的所處的社會經濟環境以及所執行的稅賦、稅率等政策
無重大變化。

3.
被評估單位在未來經營期內的管理層盡職,並繼續保持基準日的經營管理模式持續
經營,被評估單位經營場所能夠持續租賃。


4.
被評估單位在未來經營期內的主營業務、產品的結構,收入與成本的構成以及銷售
策略和成本控制等仍保持其最近幾年的狀態持續,而不發生較大變化。不考慮未來
可能由於管理層、經營策略以及商業環境等變化導致的資產規模、構成以及主營業
務、產品結構等狀況的變化所帶來的損益。

5.
在未來經營期內,被評估單位的各項期間費用不會在現有基礎上發生大幅的變化,
仍將保持其最近幾年的變化趨勢。鑒於企業的貨幣資金或其銀行存款等在生產經營
過程中頻繁變化,評估時不考慮存款產生的利息收入,也不考慮匯兌損益等其他不
確定性損益。

6.
本次評估的各項資產均以評估基準日的實際存量為前提,有關資產的現行市價以評
估基準日的國內有效價格為依據。

7.
本次評估假設委託方及被評估單位提供的基礎資料和財務資料真實、準確、完整。

8.
評估範圍僅以委託方及被評估單位提供的評估申報表為準,未考慮委託方及被評估
單位提供清單以外可能存在的或有資產及或有負債。

9.
企業現有第三方檢測資質持有有效,不會出現吊銷或取消的情形。

10.
企業現有的國家認定的工業和信息化部產業技術基礎公共服務平台和國家中小企業
服務平台正常存續,企業長期符合該平台所要求的各項指標和能力。

11.
未來經營期,被評估單位的辦公用房、生產場地以及部分機器設備依然採用租賃形
式,不考慮被評估企業以及其大股東經營策略所發生調整變化。


12.
截止評估基準日,洛陽西苑已被認定為高新技術企業,享受15%的稅收優惠。本次評
估假設被評估單位在未來預測期高新企業稅收政策不變,且洛陽西苑在未來預測的
研發投入符合高新企業的條件。

13.
本次評估假設企業於年度內均勻獲得淨現金流。

獨立估值師對於西苑公司採用收益法評估。


一、評估方法的說明

根據國家管理部門的有關規定以及《資產評估執業準則-企業價值》,國際和國內類似交易
評估慣例,本次評估同時確定按照收益途徑、採用現金流折現方法
(DCF)估算被評估單位
的權益資本價值。


現金流折現方法是通過將企業未來預期淨現金流量折算為現值,來評估資產價值的一種方
法。其基本思路是通過估算資產在未來預期的淨現金流量和採用適宜的折現率折算成現時
價值,得出評估值。其適用的基本條件是:企業具備持續經營的基礎和條件,經營與收益
之間存在較穩定的對應關係,並且未來收益和風險能夠預測且可量化。使用現金流折現法
的最大難度在於未來預期現金流的預測,以及數據採集和處理的客觀性和可靠性等。當對
未來預期現金流的預測較為客觀公正、折現率的選取較為合理時,其估值結果具有較好的
客觀性。


(一)評估思路

根據本次盡職調查情況以及被評估單位的資產構成和主營業務特點,本次評估是以
被評估單位的會計報表口徑為基礎估算其權益資本價值,本次評估的基本評估思路
是:


1.
對納入報表範圍的資產和主營業務,按照最近幾年的歷史經營狀況的變化趨
勢和業務類型等分別估算預期收益(淨現金流量),並折現得到經營性資產的價
值;

2.
對納入報表範圍,但在預期收益(淨現金流量)估算中未予考慮的諸如基準日的
應收、應付股利等流動資產(負債);呆滯或閒置設備、房產等以及未計收益
的在建分分时时彩等非流動資產(負債),定義其為基準日的溢餘或非經營性資產(負
債),單獨測算其價值;
3.
由上述各項資產和負債價值的加和,得出被評估單位的企業價值,經扣減付息
債務價值後,得出被評估單位的股東全部權益價值。

(二)評估模型


1.
基本模型
本次評估的基本模型為:


E = B - D

式中:


E:被評估單位的股東全部權益(淨資產)價值;
B:被評估單位的企業價值;
B =P + C + I
P:被評估單位的經營性資產價值;
n


Ri
R

P
=∑
n
i=(1
)
(1
nirr11+
+
+
+
r)



式中:
Ri:被評估單位未來第i年的預期收益(自由現金流量);


r:折現率;
n:被評估單位的未來經營期;
C:被評估單位評估日期存在的溢餘或非經營性資產(負債)的價值;
C = C1 +C2
C1:被評估單位評估日期存在的流動性溢餘或非經營性資產(負債)價值;
C2:被評估單位評估日期存在的非流動性溢餘或非經營性資產(負債)價值;


I:被評估單位評估日期的長期投資價值;
D:被評估單位的付息債務價值。

2. 收益指標
本次評估,使用企業的自由現金流量作為被評估單位經營性資產的收益指標,
其基本定義為:


R=淨利潤+折舊攤銷+扣稅後付息債務利息-追加資本

根據被評估單位的經營歷史以及未來市場發展等,估算其未來經營期內的自由
現金流量。將未來經營期內的自由現金流量進行折現並加和,測算得到企業的
經營性資產價值。



3. 折現率
本次評估採用資本資產加權平均成本模型(WACC)確定折現率r:


r
=r
×
w
+
r
×
w

d
dee


式中:
Wd:被評估單位的債務比率;


D


wd
=


(E
+
D)


We:被評估單位的權益比率;


E


=

we


(E
+
D)


rd:所得稅後的付息債務利率;


re:權益資本成本。本次評估按資本資產定價模型(CAPM)確定權益資本
成本re;


r=
r

×
(r
.
r
)+ε

ef
emf


式中:
rf:無風險報酬率;


rm:市場期望報酬率;
ε:被評估單位的特性風險調整系數;
βe:被評估單位權益資本的預期市場風險系數;


D

βe
=βu
×
(1+
(1.
t)×
)

E



βu:可比公司的預期無槓桿市場風險系數;


βt

βu
=


Di

1+
(1.
t)


Ei


βt:可比公司股票(資產)的預期市場平均風險系數;
βt = 34%K + 66%βx
式中:


K:未來預期股票市場的平均風險值,通常假設K=1;
Bx:可比公司股票(資產)的歷史市場平均風險系數;
Di、Ei:分別為可比公司的付息債務與權益資本。


二、評估相關參數的說明
(一)收益期限說明
本次評估採用兩階段模型,即2019年8-12月至2024年為觀測期,該階段被評估單位
的盈利預測是結合宏觀經濟環境、行業發展情況和企業經營預期來測算的。

2024年
度以後,收入進入穩定期,因此預測於2025年進入永續期。



(二)淨現金流量預測


1. 營業收入與成本預測
被評估單位的營業收入主營業務主要為檢測業務、非標設備研發生產及銷售業
務和其他業務,其中檢測業務分為拖拉機及其零部件業務、內燃機及其零部件
業務和機動車及其零部件業務。



(1) 主要產品收入預測
2.1)農機產品的檢測業務
農機裝備《中國製造
2025》作為重點發展的領域,每年新開發產品
的型式試驗、可靠性試驗以及配套主要零部件試驗業務具有很大提
升空間,農機裝備產品檢測業務在未來3年內會保持穩定增長。公
司在收獲機械方面的檢測業務還比較少,隨着國家檢測機構市場化
加快推進,跨部門壁壘逐步消除,依託‘國家拖拉機質量監督檢驗
中心’在所擁有的資源、檢測能力、服務質量和及時性等方面,與
競爭對手的比較優勢,收獲機械檢測業務有較大的提升空間。



2.2)內燃機檢測業務
生態環境部2018年第34號文件發佈《非道路移動機械污染防治技術
政策》(以下簡稱「《技術政策》」)的公告。《技術政策》對新生產的非
道路移動機械今後5-10年的污染物排放水平提出了控制目標。預計
2020年內燃機檢測業務會有20%左右的漲幅,2021年-2023年每
年會有5%左右的漲幅,以後年度逐步穩定。



2.3)汽車及零部件檢測試驗業務
2018年12月,交通運輸部辦公廳發佈《關於取消總質量
4.5噸及以下
普通貨運車輛道路運輸證和駕駛員從業資格證》的通知,自2019年
1月1日起,各地交通運輸管理部門不再為總質量4.5噸及以下普通
貨運車輛配發道路運輸證。受該事件的影響,預計
2019年的汽車
及零部件檢測試驗業務的收入規模會低於2018年,預計在2000萬
左右。但被評估單位於
2019年3月份,新獲交通運輸部
68項道路運
輸車輛達標車型檢驗標準及相關試驗方法的檢測能力認可,專用
汽車3C認證檢測資質爭取工作積極進展。為拓展車輛檢測服務市
場及優化業務結構提供一定的支撑。預計在
2020業務收入有所體
現,2020年至2021年預計有10%的遞增。



2.4)檢測試驗設備開發業務
農業裝備產品質量競爭日趨激烈,進一步拉動在線檢測、快速檢測
試驗設備需求,農機裝備產品檢測試驗設備開發業務在未來4年增
速會呈現快後慢的方式展開,預計會保持穩定在5%–15%的增長幅
度。



2.5)其他檢測業務
2.5.1)計量校準業務
2014年公司取得了CNAS的校準實驗室資質,未來預測期內
穩定增長。



2.5.2)國際認證業務
作為歐洲經濟合作與發展組織(OECD)指定的拖拉機及其安
全防護裝置的中國官方試驗站。隨着我國拖拉機技術和質量
的提升,非道路國3和國4柴油機排放標準的強制性實施,未
來拖拉機的出口將會不斷增長,未來預測期內該部份業務預
計平穩增長。


其他業務收入在預測期內的增長率預計為10%。



(2) 主營成本的預測
通過對企業成本核算的了解,企業將固定成本全部計入了管理費用中核
算。主營成本全部為變動成本,並且不含人員工資。故企業核算的主營
業務成本與主營業務收入基本呈線性關係。故歷史年度的成本佔收入的
比率測算預測期的主營業務成本。



2. 稅金及附加預測
根據會計師財務報告披露,評估對象的稅項主要有增值稅、城建稅、教育費附
加、地方教育費附加、房產稅、城鎮土地使用稅、印花稅和車船使用稅等。



3. 期間費用預測
(1) 營業費用估算
經審計後的報表披露,被評估單位
2017年-2019年1-7月的營業費用分別
為4.51萬元、1.20萬元和2.62萬元,全部為宣傳費。



(2) 管理費用及研發費用估算
經審計後的報表披露,被評估單位
2017年-2019年1-7月的管理費用及研
發費用主要為工資及五險一金、技術開發費、租賃費、辦公費、差旅費
等。2017年-2019年1-7月管理費用佔營業收入的比例分別為43.65%、


40.21%和44.53%。本次評估結合各項費用與營業收入的比率關係及變化
趨勢,參考歷史期各類費用的水平。

4. 所得稅預測
《中華人民共和國企業所得稅法》規定高新企業的企業所得稅的稅率為
15%。洛
陽西苑適用15%的所得稅稅率。



5. 折舊預測
被評估單位的固定資產主要包括運輸設備及其他設備。固定資產按取得時的實
際成本計價。本次評估中,按照企業執行的固定資產折舊政策,以基準日經審
計的固定資產賬面原值、預計使用期限、加權折舊率等為基礎,估算未來經營
期的折舊額,同時考慮了未來新增產能轉固後的折舊額。



6. 追加資本預測
追加資本是指企業在不改變當前經營業務條件下,為保持持續經營所需增加的
營運資金和超過一年的長期資本性投入。如經營規模擴大所需的資本性投資
(購置固定資產或其他非流動資產),以及所需的新增營運資金及持續經營所必

須的資產更新等。


追加資本=資本性支出+資產更新+營運資金增加額


(三)折現率的確定


1.
無風險收益率rf,參照國家近五年發行的中長期國債利率的平均水平,按照十
年期以上國債利率平均水平確定無風險收益率rf。

2.
市場期望報酬率rm
市場期望報酬率
rm,一般認為,股票指數的波動能夠反映市場整體的波動情
況,指數的長期平均收益率可以反映市場期望的平均報酬率。通過對上證綜合
指數自1992年5月21日全面放開股價、實行自由競價交易後至2019年7月31日期
間的指數平均收益率進行測算。



3.
βe值,取滬深兩市第三方檢測為主業的可比上市公司股票(申銀萬國分類),同
時剔除近三年淨資產收益率出現負數的上市公司;評估基準日近期謀劃重大
重組事項的上市公司;上市時間較短的公司;B股公司;歷史貝塔嚴重偏離公
司;主營業務差異較大公司。以2016年7月至2019年7月3年的市場價格測算估
計,得到可比公司股票的歷史市場平均風險系數。並以此作為依據計算被評估
單位beta。

4.
權益資本成本re,本次評估考慮到被評估單位在公司的融資條件、資本流動性
以及公司的治理結構等方面與可比上市公司的差異性所可能產生的特性個體風
險。

5.
適用稅率:15%。

6.
由計算公式得到債務比率Wd和權益比率We。

7.
扣稅後付息債務利率按照企業實際情況確定。


8. 折現率r,將上述各值分別代入折現率計算公式中:
將預期現金流帶入公式中,得到被評估單位的經營性資產價值為17,167.51萬元。

(四)溢餘或非經營性資產

經調查,在評估基準日2019年7月31日,被評估單位賬面有一些資產(負債)的價值在
本次估算的淨現金流量中未予考慮,應屬本次評估所估算現金流之外的溢餘或非經
營性資產(負債):

溢餘或非經營性資產評估後價值為6,325.08萬元。


四、權益資本價值的確定

將上述參數帶入公式可得出,經營性資產的價值P= 17,167.51萬元,評估日期的溢餘或非經
營性資產的價值C= 6,325.08萬元,即企業價值為23,492.59萬元。


將評估對象的企業價值B=23,492.59萬元,付息債務的價值D=0.00萬元,得到評估對象的權
益資本價值為23,492.59萬元。


經實施核查核實、實地查勘、市場調查和詢證、評定估算等評估程序,得出洛陽西苑股東全部權
益在評估日期2019年7月31日的評估結論如下:

洛陽西苑的股東全部權益的評估值為23,492.59萬元,與賬面值9,109.61萬元比較,評估增值
14,382.98萬元,增值率約157.89%。


評估增值原因:主要是本次採用收益法作為評估結論,評估值綜合反映了洛陽西苑的內在價值,
既包含了有形資產,也包含了洛陽西苑豐富的認證資質、公共服務平台、行業影響力以及客戶資
源等無形資產,從而導致了本次評估增值。



以下為大華會計師事務所就有關估值發出的函件全文,以供載入本通函。


中國河南省洛陽市建設路154號

第一拖拉機股份有限公司
董事會

申報會計師就與洛陽西苑股權估值相關之貼現現金流量預測之報告

第一拖拉機股份有限公司董事會:

我們接受委託,就中聯資產評估集團有限公司對公司下屬子公司洛陽西苑車輛與動力檢驗所有限
公司(以下簡稱「洛陽西苑」)於2019年7月31日股權的市場價值編製的評估報告所依據的現金流量計
算的準確性進行工作並報告。該評估報告包含在第一拖拉機股份有限公司於
2019年11月13日公佈
的關於出售洛陽西苑車輛與動力檢驗所有限公司股權的通函中,評估依據預測編製,該預測被視
為香港聯合交易所有限公司證券上市規則第14.61段項下的盈利預測。


一. 管理層的責任

貴公司管理層對有關預測承擔責任。有關預測按照一系列假設編製,其完整性、合理性及
有效性由 貴公司管理層承擔全部責任。該項責任包括執行與評估預測編製有關的適當程
序、應用適當的編製基礎、根據當時情況下做出合理的評估。



二. 獨立性與質量控制

我們遵守中國註冊會計師職業道德守責,遵守相關的職業道德規範,恪守獨立、客觀、公
正的原則,保持專業勝任能力和應有的關注。


我們遵守《質量控制準則第
5101號-會計師事務所對執行財務報表審計和審閱、其他鑑證
和相關服務業務實施的質量控制》,並相應地建立一個全面的質量控制體系,其中包括按
照文件規定的符合道德要求、專業標準和適用法律法規要求的政策和程序。


三. 註冊會計師的責任

我們的責任是對有關預測計算的準確性工作發表意見。有關預測不涉及採納會計政策。


我們的工作依據《中國註冊會計師其他鑑證業務準則第
3101號-歷史財務信息審計或審閱
以外的鑑證業務》,該準則要求我們計劃和實施審計工作,以就計算在算術上的準確性而
言, 貴公司管理層是否按照所採納的假設適當的編製了相關預測獲取合理保證。我們的
工作主要包括檢查根據 貴公司管理層所作出的假設而編製的有關預測的計算在算術上的
準確性。我們的審計工作範圍遠小於中國註冊會計師審計準則而進行,因此我們並不就此
發表意見。


我們並非對有關預測所依據的假設的適合性及有效性作出報告,故未就此發表任何意見。

編製有關預測使用的假設包括有關未來事件之假定以及並非必然之管理層行動。即使所預
測的事件及行動確實發生,實際結果仍可能有別於有關預測,且差異可能重大。我們的工
作依據上市規則第14.62(2)段作出報告,而不可作其他用途。



四. 意見

根據我們上述工作,就有關預測在計算上的準確性而言,有關預測在所有重大方面已根
據 貴公司管理層所採納的假設編製。

大華會計師事務所
(特殊普通合夥)
中國.北京
二零一九年十一月十三日


以下為創富融資就洛陽西苑盈利預測發出的函件全文,以供載入本通函。



香港中環
干諾道中9–20號
馮氏大廈18樓


致:第一拖拉機股份有限公司董事會:

有關:盈利預測-香港聯合交易所有限公司證券上市規則(「上市規則」)第14.62(3)條所要求的確認


敬啟者:

吾等茲提述第一拖拉機股份有限公司(「貴公司」)日期為二零一九年十一月十三日之通函(「通
函」),內容有關貴公司出售洛陽西苑車輛與動力檢驗所有限公司(「洛陽西苑」)之100%股權(「出
售事項」),其構成香港聯合交易所有限公司證券上市規則(「上市規則」)項下的一項須予披露交
易,及有關由中聯資產評估集團有限公司(「獨立估值師」)就評估洛陽西苑100%股權於二零一九年
七月三十一日的公平值所編製的業務估值(「估值」)之相關折現現金流量預測(「預測」)。根據上市
規則第14.61條,作出估值所依據的預測被視為盈利預測。預測所依據的主要假設(「假設」)載於通
函董事會函件(「董事會函件」)內。除文義另有所指,本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵
義。


吾等已進行合理的查核,以評估獨立估值師的相關經驗及專業知識,並信納可公平依賴獨立估值
師所進行的工作。






吾等已審閱已作出估值所依據的預測,並已與董事會及獨立估值師討論獨立估值師所編製預測所
採納的資格、基準及假設。吾等亦考慮通函附錄三所載大華會計師事務所致董事會日期為二零
一九年十一月十三日的函件,內容有關作出預測所依據的計算。吾等注意到,大華會計師事務於
其函件中得出結論,就計算而言,有關預測已於所有重大方面根據董事會函件所載假設妥為編製
並按在所有重大方面與貴公司目前所採用的會計政策均一致的基準呈列。


吾等有關預測的工作僅為遵守上市規則第14.62(3)條的有關規定而進行。基於前述並鑒於(i)獨立
估值師就預測採納的資格、基準及假設已由董事審閱;及
(ii)董事信納概無其他事項須提醒吾等
注意,吾等信納(i)估值相關的預測(董事須對此負全責)乃經董事審慎周詳查詢後作出;及(ii)獨立
估值師所採納的資格、基準及假設已按審慎客觀態度合理作出。然而,吾等對實際現金流量最終
會在何種程度上與預測接近一致概不發表任何意見。


吾等並無獨立核實獨立估值師釐定洛陽西苑公平值及市值的計算方法。吾等並無參與或涉及洛陽
西苑評估值的任何評估,且並無亦不會提供任何評估。因此,除於本函件明確所示者外,對獨立
估值師所釐定及載於獨立估值師所發出估值報告或其他報告的洛陽西苑評估值,吾等概不承擔任
何責任或發表任何明確或隱含意見。吾等進一步確認,吾等主要根據於本函件日期當時之財務、
經濟、市場及其他狀況以及吾等所得資料進行上述評估、審閱及討論,並於達致意見時依賴獨立
估值師、貴集團及洛陽西苑所提供資料及材料以及獨立估值師、貴集團及洛陽西苑的僱員
及╱或管理層發表之意見及作出之陳述。吾等假設就此提供董事須承擔全部責任之所有資料、材
料及陳述,包括通函提述或載列的一切資料、材料及陳述,於提供或作出時及直至通函日期止均
為真實、準確、完整且並無誤導成分,而所提供資料及材料亦無遺漏重大事實或資料。吾等概無





對有關資料、材料、意見及╱或陳述之準確性、真實性或完整性作出明確或隱含之聲明或保證。

倘吾等於編製本函件時得悉過往可能出現或日後可能出現之情況,均可能改變吾等之有關評估及
審閱。此外,儘管吾等認為獨立估值師所採納之資格、基準及假設均屬合理,惟該等資料無可避
免地受重大業務、經濟及競爭不明朗因素及或然事件所限制,當中多項因素均超出貴公司及獨
立估值師的控制範圍。


吾等就審閱預測擔任貴公司財務顧問,並將收取有關顧問費。吾等、吾等董事及聯屬人士概
不會(不論共同地或個別地)就提供有關審閱預測之意見向貴公司以外任何人士承擔責任,且吾
等、吾等董事或聯屬人士亦不會(不論共同地或個別地)向貴公司以外任何人士承擔任何責任。


本函件所載資料不應視為有關洛陽西苑的公平值、市值或任何其他價值之意見或看法,亦不應視
作向任何人士就彼等應否購買貴公司股份之意見或建議。股東務須細閱通函。


本函件之完整副本可於通函轉載,惟未經吾等事先書面同意下,貴公司、獨立估值師或任何其
他人士概不得於任何時間就任何其他目的以任何方式轉載、散播或引用本函件(或其任何部分)。

本函件之英文版本與中文譯本如有任何歧義,概以英文版本為準。


此致

第一拖拉機股份有限公司
中國
河南省
洛陽市
建設路154號

董事會台照

代表

創富融資有限公司

執行董事

高貴艷

謹啟

二零一九年十一月十三日





1. 責任聲明
本通函的資料乃遵照上市規則而刊載,旨在提供有關本公司的資料;董事願就本通函的資
料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後,確認就其所知及所信,本
通函所載資料在各重要方面均準確完備,沒有誤導或欺詐成分,且並無遺漏任何事項,足
以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。



2. 權益披露
(i) 本公司董事、監事及最高行政人員的權益
於最後實際可行日期,概無本公司董事、監事或最高行政人員於本公司或其任何相
聯法團(定義見證券及期貨條例第
XV部)的任何股份、相關股份及╱或債券中(視乎情
況而定)擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的任何權
益或淡倉(包括根據證券及期貨條例的相關規定被當作或視為任何有關董事、監事或
最高行政人員擁有的權益及淡倉);或根據證券及期貨條例第352條須記錄於本公司存
置的登記冊的權益或淡倉;或根據上市規則附錄十所載之上市發行人董事進行證券
交易的標準守則須知會本公司及聯交所的權益或淡倉。



(ii) 主要股東及其他股東的權益
除下文披露者外,於最後實際可行日期,董事概不知悉其他人士於本公司股份或相
關股份中擁有須根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部條文向本公司披露;或根據
證券及期貨條例第324條須知會本公司及聯交所;或直接或間接擁有附帶於所有情況





下可於本集團任何成員公司股東大會上投票之任何類別股本面值10%或以上的權益或
淡倉:

佔本公司佔本公司

已發行股本已發行股本

有關類別的總數的

姓名身份所持股份數目1概約百分比概約百分比股份類別


(%) (%)

中國一拖實益擁有人
410,690,578(L) 69.15 41.66 A股

附註:


1.
(L)–好倉、(S)–淡倉
2.
中國機械為中國一拖的控股股東。根據證券及期貨條例,中國機械持有本公司
410,690,578股A股,被視為於本公司擁有與中國一拖所擁有者相同的權益。

除上文披露者外,於最後實際可行日期,概無其他人士(本公司董事、監事或最高行
政人員除外)於本公司股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第336條須記錄於本
公司存置的登記冊內之權益或淡倉。



3.
董事其他權益之披露
(a)
於合約或安排之權益
於最後實際可行日期,概無董事於最後實際可行日期於對本集團業務屬重大之任何
仍然有效之合約或安排中擁有重大權益。



(b)
於資產之權益
於最後實際可行日期,概無董事自二零一八年十二月三十一日(即本集團最近期刊發
之經審計賬目的編製日期)以來於本集團任何成員公司已購買或出售或租用,或擬購
買或出售或租用之任何資產中擁有任何直接或間接之權益。






(c) 於競爭業務的權益
於最後實際可行日期,概無本公司董事或彼等各自之聯繫人士於與本公司業務直接
或間接構成競爭或可能構成競爭之本公司業務以外之任何業務中擁有權益。


於最後實際可行日期,自二零一八年十二月三十一日(即本集團最近期刊發之經審計
賬目的編製日期)起,概無董事於任何對本集團業務屬重大的現有合約或安排中擁有
重大權益,及概無董事於本集團任何成員公司所收購或出售或租賃,或擬收購或出
售或租賃的任何資產中擁有權益。



4. 董事及監事之服務合約
於最後實際可行日期,並無董事或本公司監事與本集團任何成員公司已訂立或建議訂立服
務合約(不包括於一年內屆滿或本集團有關成員公司毋須支付賠償(法定賠償除外)而可予終
止之合約)。



5. 重大不利變動
於最後實際可行日期,自二零一八年十二月三十一日(本集團最近期刊發之經審計賬目的編
製日期)起,董事並無察覺本集團之財務或營業狀況有任何重大不利變動。



6. 專業人士及同意書
以下為於本通函中載列其向本公司提供意見或建議的專業人士的資格:

名稱資格

中聯合資格中國估值師,獲中國財政部頒發牌照進行資產評估業務
大華會計師事務所註冊會計師





名稱資格

創富融資根據證券及期貨條例獲允許進行第1類(證券交易)及第6類(就機構融
資提供意見)受規管活動之持牌法團

智略資本根據證券及期貨條例可從事證券及期貨條例項下第6類(就機構融資
提供意見)受規管活動之持牌法團

於最後實際可行日期,各專業人士已書面同意以現時所示格式及涵義,在本通函轉載其函
件或報告以及引述其名稱,且迄今並無撤回同意書。


於最後實際可行日期,各專業人士並無直接或間接擁有本集團任何成員公司任何股權,或
可認購或提名人士認購本集團任何成員公司證券之任何權利(不論是否可依法強制執行)。


於最後實際可行日期,自二零一八年十二月三十一日(本集團最近期刊發之經審計賬目的編
製日期)起,各專業人士無於本集團任何成員公司已收購或出售或租賃或建議收購或出售或
租賃之任何資產中擁有任何直接或間接權益。



7. 備查文件
下列文件的副本將可於本通函日期起計十四日內星期一至星期五(不包括公眾假期)之正常
辦公時間內,於香港中環環球大廈22樓李偉斌律師行的辦事處查閱:


(a) 協議I;
(b) 協議II;
(c) 獨立董事委員會函件,其全文載於本通函;
(d) 智略資本之函件,其全文載於本通函;
(e) 獨立估值師編製的有關新疆裝備公司的估值報告,其概要載於本通函附錄一;
(f) 獨立估值師編製的關於洛陽西苑的估值報告,其概要載於本通函附錄二;




(g) 大華會計師事務所有關洛陽西苑盈利預測之函件,其全文載於本通函附錄三;
(h) 創富融資有關洛陽西苑盈利預測之函件,其全文載於本通函附錄四;及
(i) 本附錄所述的中聯、大華會計師事務所、創富融資及智略資本之同意書。

8. 一般事項
本通函之中英文版本如有歧義,應以英文版本為準。






  中财网